国浩律师（上海）事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司.PDFVIP

国浩律师（上海）事务所 关于江西恒大高新技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 之 法律意见书 上海市北京西路968 号嘉地中心23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: 二零一七年六月 国浩律师（上海）事务所 关于江西恒大高新技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 之 法律意见书 致：江西恒大高新技术股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称“本所”）依据与江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”、 “公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特 聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上 市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）等现行公布并生效的法律、法 规、行政规章和中国证券监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次重大资产重组事宜出具了《国浩 律师（上海）事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于江西恒大 高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法 律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所律师现就本次交易所涉及的非公开发行股票发行过程及认购对象合规 性事项出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前 提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。 《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础 上，现出具法律意见如下： 一、本次交易概述 根据恒大高新第三届董事会第二十四次会议决议、第三届董事会第二十九次 会议决议、恒大高新2016 年第三次临时股东大会决议、相关方签署的交易协议 及《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书 （修订稿）》，本次交易方案如下： 一）恒大高新以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游合计持有 （ 武汉飞游的100%股权； （二）恒大高新以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明及 新余聚游合计持有长沙聚丰的100%股权； 三）恒大高新拟向磐厚蔚然资产-磐厚蔚然-PHC 互联网金融产业投资基金、 （ 华银精治资产-华银进取三期基金、王昭阳、熊模昌、赵成龙、马万里非公开发 行股票募集配套资金25,200 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次交易整体方案中（一）、（二）的生效和实施互为前提，恒大高新非公开 发行募集配套资金以（一）和（二）为前提条件，但募集配套资金成功与否不影 响（一）和（二）的实施。 二、本次非公开发行股票的批准和授权 （一）恒大高新的内部批