同有科技：公司章程（2017年10月）.ppt

通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事 长 1 人。 第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 32 、 、 、 、 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百三十九条 上条第一款第（一）至（七） （九） （十） （十一） 项规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 上条第一款第（八） （十二）至（十六）项规定的董事会其他职权，对于涉 及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决 策。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 33 事项 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一 的交易（提供担保、关联交易除外，对外投资不受下列标准最低额限制） （下 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议 批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占