招股说明书披露-中国证监会.docVIP

北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，2015年6月12日，永奥投资将其持有的挖金客有限216.43万元的出资额（占比21.64%）分别转让予芊芊年投资、刘湘之、支俊立、陈健春、张凤康、刘志勇和王晓辉。2016年12月，公司在新三板协议转让股份。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露2015年6月12日股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及资金来源的合法合规性，请说明本次转让价格与前次存在较大差异的原因及合理性；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明刘湘之、芊芊年投资、博创世成、张凤康、乾亨投资、人合安润、陈健春、刘志勇、张鲁明、王晓辉、郭庆的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或企业请穿透至最上层股东），与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见；（3）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与刘湘之、芊芊年投资、博创世成、张凤康、乾亨投资、人合安润、陈健春、刘志勇、张鲁明、王晓辉、郭庆等是否签署对赌协议。 2、请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，并发表核查意见。 3、请保荐机构和发行人律师核查公司控股和参股子公司的其他股东是否与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其亲属存在关联关系。 4、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 5、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在注销或转让下属子公司的情形，如果存在，请补充披露具体情况，并核查相关子公司是否存在违法违规行为，是否存在关联交易非关联化。 6、请保荐机构和发行人律师核查招股说明书是否依据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等规定，完整、准确披露了所有关联方和关联交易。 7、招股说明书披露，2015年2月27日，根据发行人与网路时代签署的商标转让协议，挖金客受让网路时代的注册商标，2015年4月22日，国家工商行政管理总局商标局受理该注册商标的转让申请，在该注册商标转让核准之前，网路时代授权挖金客无偿使用该注册商标。同时，网路时代与美国ZIH公司存在商标纠纷，目前相关行政诉讼正在审理过程中。（1）请补充说明发行人无偿使用该等商标的原因及合理性，双方是否存在其他协议安排；（2）请说明发行人受让网路时代注册商标的必要性，报告期内该商标相关的产品销量、收入和毛利，该商标对发行人的重要程度；（3）请说明如果网路时代败诉，对发行人生产经营的影响以及发行人的应对措施，必要时请作重大风险提示。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。 8、招股说明书披露，报告期内，发行人与关联方存在较多较多资金往来。（1）请补充披露报告期内存在关联方资金往来的内容、用途及必要性，双方是否支付了相关资金占用费用。（2）请保荐机构、发行人律师核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否互相代为承担成本和其他支出，是否存在对关联方资金往来的规范措施，相关内控措施是否有效。 9、招股说明书披露，公司于2014年10月30日被认定为高新技术企业，有效期三年，公司自2014年度按15%的优惠税率计缴企业所得税；公司子公司风笛指媒于2015年11月24日被认定为高新技术企业，风笛指媒2014年度按25%的税率计缴企业所得税，2015年度及2016年度按15%的优惠税率计缴企业所得税；公司子公司喀什聚合于2015年11月设立于喀什地区，根据政部、国家税务总局发布的《关于新疆喀什霍尔果