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上海开能环保设备股份有限公司 上海开能环保设备股份有限公司 (上海市浦东新区川大路 518 号) 控股子公司管理制度 二Ο一二年三月 上海开能环保设备股份有限公司 上海开能环保设备股份有限公司 控股子公司管理制度 (2012 年 3 月制定) 第一章 总则 第一条 为加强上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司）对控股子 公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司总体形象、保护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简 称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《运 作指引》)等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况, 特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及 业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。 其设立形式包括: (一)全资子公司； (二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上的股权，或 者持股50%（含50%）以下但派出董事占其董事会半数以上成员的子公司或能够实际 控制的公司。 第三条 加强对控股子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的组织、 资源、资产、投资,以及公司的运作等进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制、上市公司规范运作和《公司章程》 的要求，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并通过向子公 控股子公司管理制度 1 上海开能环保设备股份有限公司 司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，依法享有法人财产权,自主经 营、自负盈亏, 合法有效的运作企业法人财产，同时, 控股子公司应当加强自律性 管理，并自觉接受公司工作检查、监督和管理。 第六条 公司的控股子公司控股其他公司，或者控股子公司下属分公司、办事 处等分支机构的管理控制,应比照本制度执行。 第二章 控股子公司规范运作 第七条 控股子公司应当加强自律性管理，并 自觉接受公司的检查与监督，对 公司董事会、监事会、经理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条 控股子公司每年应当至少召开一次股东（大）会、两次董事会。会议 的通知、召开、决议、会议记录等应符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法 规的规定。 控股子公司召开董事会会议、股东会会议或其他重大会议议事过程中，公司委 派的董事或公司派出的代表应按公司的意见进行表决和发表意见。 第九条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对 外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生 产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。