601777_2011力帆股份董事会议事规则.pptVIP

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601777_2011力帆股份董事会议事规则

* 、 、 力帆实业(集团)股份有限公司 董事会议事规则 (经 2010 年第二次临时股东大会审议修订) 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构,规范董事会的运作,提高董事会的工 作效率和科学决策能力,保证公司董事会依法行使权力,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上 市规则》”)和《力帆实业(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等法律法规的的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行忠实和勤勉 义务。 第二章 董事会的组成及其职权 第三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第四条 董事会由 12 名董事组成,其中独立董事 4 人。设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大 会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 第五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; 1 、 、 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案; (十七)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬和其他董事会专门 委员会,并选举其成员; (十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出上述决议事项,除(六)(七)(十二)项须经全体董事的三分之二 以上表决同意外,其他事项可由全部董事的过半数表决同意。 第六条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 第七条 董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章,董事会办公 室负责人由董事会秘书担任。 第八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会,对董事会负责,董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会及其组成。 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部 审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财 务信息及其披露;审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准,进行考 核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三章 董事会会议的召集及通知 第九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 2 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求 总裁和其他高级管理人员的意

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