郑百文重组纠纷及李香玲等六人诉郑百文和中国登记结算公司国债回购纠纷案.docVIP

郑百文重组纠纷及李香玲等六人诉郑百文和中国登记结算公司股份回购纠纷案 （范婷婷） 一、案情介绍 郑百文的前身是郑州一家国有百货文化批发站1988年12月，完成改制并首次向社会公开发行股票。1996年4月获准上市，4月17日，郑州百文5149万A股在沪上市交易1996年，每股收益0.37元，净资产收益率15.88%。1997年其主营规模和资本收益率在沪市上市公司中排序第一，每股收益0.448元，净资产收益率19.97%进入国内上市企业100强从1996年9月到1998年2月，17个月中郑百文股价涨幅高达228％。1998年8月，中报披露每股收益0.075元。1998年每股收益-2.54元，净资产收益率-1148.46%，郑州会计事务所出具无法表示意见的审计报告郑百文创造了中国股市最差业绩的奇迹1999年4月27日，开始实施特别处理，股票报价日涨跌幅限制为5%，股票简称由“郑州百文”改为“T 郑百文”。 1999年8月，中报披露每股收益-2.7元，每股净资产-2.98元。，郑百文又亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏损之最1999年12月，公司截止到1999年9月20日的贷款本金及应付利息共计19.36亿元，由中国建设银行转让给中国信达资产管理公司。次日设立资产重组委员会，作为董事会下设的临时机构，开始对资产重组的可能性进行研究，争取获得债务与资产重组机会。 2000年3月，收到信达公司向郑州市中级人民法院申请破产还债的申请书，信达此次申请债权共计人民币213021万元(截止到2000年3月1日的已到期债权本息)。在法院以申请材料不全为由拒绝受理后，谈判和重组再度启动2000年8月22日，经特别申请，并经有关部门同意，即日起至资产重组事项确定期间，暂停股票交易企业开始寻找重组的希望 12月1日，重组方出现了，郑州百文宣布山东三联集团将作为战略投资人，使郑百文起死回生。这个创造性的重组方案是，郑百文将其现有全部资产、债务从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，并以3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的15亿元债务，包括郑州市政府在内的郑百文全体股东将所持股份的约50％过户给三联集团，三联集团由此实现借壳上市。三联房地产公司经理王彤认为这个方案对中小投资者也好、对郑百文也好，对郑州市政府也好、对我们也好、对公司也好是皆大欢喜。三联集团由此实现借壳上市。三联房地产公司经理王彤认为这个方案对中小投资者也好、对郑百文也好，对郑州市政府也好、对我们也好、对公司也好是皆大欢喜。2000年12月31日，召开股东大会，原则同意重组框架，原则如下：中国信达资产管理公司(简称信达)拟向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民币；三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司；不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。年月日，发布预亏公告，预计公司年度将继续出现严重亏损，将是连续三年出现亏损，公司股票将有可能被暂停上市，股票暂停上市期间，上交所为投资者提供股票“特别转让”服务，公司股票简称前加“PT”标志。当日停牌一天。 年月日，召开年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》和《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》。 按照这两份议案，同意重组的郑百文股东可用“默示同意”的方式表示赞成，将自己的股份过户给三联集团；而不同意参加重组的股东，则必须在一定期限内将其反对声明提交给公司，由公司以流通股每股元、法人股每股元的“公平价格”回购并注销其股份；有以上两种意思表示以外的其他任何意见的股东，均视为不参加重组，公司也将按公平价值回购其股份，并予以注销。该决议一出，立即引起质疑。包括李香玲、苏建华等股民在内的部分股民，向郑百文提交了股东声明表示：“既不同意将所持股票的过户给三联集团，也不同意所持股份按所谓的公平价格被回购。”根据股东大会决议和股东就重组所做的决定，公司董事会向上海证券中央登记结算公司递交了办理股份变动手续的申请及相关文件。月日收到登记公司《关于郑百文股份变动申请的复函》。《复函》指出：登记公司注意到，公司董事会所提出的过户申请，是在公司重大重组过程中由董事会代为办理的集体过户事宜，目前公司未能提供必要的授权文件，故登记公司暂无法办理有关股份变动手续。郑州市市区农村信用合作社联合社等八以股权转让侵犯纠纷为由起诉公