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集团公司管控系统----现代集团式企业的发展模式与公司治理问题 仲继银简介 1985年和1988年分别毕业于中国人民大学计划统计系和中国社会科学院研究生院经济系。 1993年美国迈阿密大学访问学者，2004--2005年日本亚洲经济研究所客座研究员。 参加过20多项国家和中国社科院重点课题，曾在《中华工商时报》开设仲继银专栏和企业评论专栏，现在《董事会》杂志开设“董事学院—讲坛”专栏。 曾为世行、亚行、上交所、泰康、中再、中行、建行、工行、联通、铁通、网通、电信、首创、中核、中土、五矿、有色、中煤、中外运、首都机场集团、中国远洋、中国烟草投资、建银投资、中海工业、中机建设、汉江集团等几十家著名企业和机构提供过研究、咨询或应邀演讲服务。 集团公司管控系统 两种类型的治理系统与集团企业 日本企业集团类型的演变历程 中国式集团发展面临的特别挑战 集团企业的管控工具与治理系统 集团企业的组织结构与风险管理系统 讨论：中国五矿----可能的模式 五次并购浪潮与五种类型的企业“集团化” 第一次浪潮：横向 1893年美国第一次经济危机后。 美国大量未达到规模经济水平的企业，进行了横向并购，产生一大批垄断性企业，推动了工业化的发展。 第二次浪潮：纵向 20世纪20年代，源于交通运输和通信技术的发展。 横向并购为主，纵向并购已经出现 奠定了美国工业结构的基础，相当多的企业建立了现代企业制度，实现了两权分离。 通用汽车并购案。 集团公司管控系统 两种类型的治理系统与集团企业 日本企业集团类型的演变历程 中国式集团发展面临的特别挑战 集团企业的管控工具与治理系统 集团企业的组织结构与风险管理系统 讨论：中国五矿----可能的模式 日本企业集团的三个时代与三种类型----财阀企业，系列企业，新型企业 1945年被解散时住友集团企业的所有权结构 现代日本的六大“企业集团” 日立制作所 1910年开始创业、1920年正式设立，是原属旧日产财阀系的企业。日产财阀形成的时间比较晚，与其他日本财阀有一个最大的不同点，就是从其开始就没有一个主导性的家族，起步就不是家族企业。 日立的改革步伐很大，日立系统在全球有近20家上市公司，已经整齐划一地按照2003年日本修正公司法转变为了外部董事占三分之一以上的“委员会制公司”。 日立制作所自身也是上市公司，并且是在全球主要市场均上市。日立制作所上市的交易所包括日本国外的5个----卢森堡、法兰克福、阿姆斯特丹、巴黎和纽约和日本国内的5个----东京、大阪、名古屋、福冈和札幌，共计在10个交易所有股票挂牌。日立股东总人数达41万，外国人持有其股权30%以上。 丰田和索尼 丰田汽车在日本国内的5个交易所和海外的纽约和伦敦2个交易所上市，股东总数34万人。 作为日本“国际化”迈的最快、国际化程度最高的企业，索尼，股东基础就更为广泛了，在日本国内是5个交易所上市，海外是在纽约、太平洋、芝加歌、多伦多、伦敦、巴黎、法兰克福、杜塞尔多夫（诗人海涅的故乡）、布鲁塞尔、维也纳和苏黎士等11个交易所上市，股东总人数83万。 集团公司管控系统 两种类型的治理系统与集团企业 日本企业集团类型的演变历程 中国式集团发展面临的特别挑战 集团企业的管控工具与治理系统 集团企业的组织结构与风险管理系统 讨论：中国五矿----可能的模式 大型企业成长的中日韩比较 河南安彩的集团结构图 中国平安：董事会委员会 审核委员会 主要职责是审阅及监督本公司的财务报告程序。审核委员会亦负责检讨核数师的委任、核数师酬金及有关核数师任免的任何事宜。此外，审核委员会亦审查本公司内部控制的有效性，其中涉及定期审查不同公司管治结构及业务流程下的内部控制，并考虑各自的潜在风险及迫切程度，以确保本公司业务运作的效率及实现其企业目标及策略。有关审阅及审查的范围包括财务、经营、合规情况及风险管理。审核委员会亦审阅本公司的内部审计方案，并定期向董事会呈交相关报告及推荐意见。 薪酬委员会 主要职责是就本公司首席执行官及执行董事的薪酬向董事会提供意见。此外，薪酬委员会还负责检讨本集团高级管理层的表现，以及决定其薪酬架构。薪酬委员会会议在有需要时举行。 提名委员会 主要职责是就填补本公司董事会空缺的人选进行检讨、向董事会提供建议及提出推荐意见。提名委员会在有需要时举行会议。 中国平安：管理层的委员会 执行委员会 除三个董事会专门委员会外，本公司亦已设立了一个执行委员会，乃董事会下的最高执行机构。主要职责是审阅本公司的内部业务报告、有关本公司的投资及利润分配政策及本公司的管理政策、发展计划及资源配置计划。执行委员会亦负责就重大发展策略、业务计划、财务系统及重大人事升迁等事项作出管理决定。此外，执行委员会亦负责审阅本公司子公司的业务计划，以及评估子公司的财务表现。本公司亦已在执行委员会之下