关于中远海特参与中远财务与中海财务 吸收合并事项的关联交.PDFVIP

证券简称：中远海特 证券代码：600428 公告编号：2017-042 关于中远海特参与中远财务与中海财务 吸收合并事项的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：  中远海运特种运输股份有限公司 （以下简称“公司”或 “中 远海特”）和全资子公司广州远洋运输有限公司（以下简称 “广远有限”）的参股子公司中远财务有限责任公司（以下 简称“中远财务”）拟按照集团同一控制下企业合并方式被 中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）吸收 合并。上述吸收合并完成后，中海财务作为吸并方继续存续， 中远海特和广远有限合计持有吸收合并后财务公司的股权比 例变更为6.72%；  本次交易构成关联交易；  本次交易不构成重大资产重组；  本次交易尚需取得银监主管部门的批准，本次交易所涉无偿 划转尚需取得国资监管部门的批准。 一、关联交易概述 2017年11月13 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通 过了《关于审议中远海特参与中远财务与中海财务吸收合并事项的关 联交易议案》。根据上述议案，中海财务拟按照集团同一控制下企业 合并方式吸收合并中远财务，吸并方中海财务作为合并后财务公司 （以下简称“新财务公司”）的存续主体，其资产、负债、业务以及 人员均不作调整；被吸并方中远财务不再作为法人主体独立存在，变 更为新财务公司的分公司，其资产、负债、业务以及人员全部由新财 务公司依法承继。作为交易整体方案的一部分，在两家财务公司吸收 合并的同时，中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）和 中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）将其分别直 接持有的新财务公司股权同步无偿划转至中国远洋海运集团有限公 司 （以下简称“中远海运集团”）。中远海运集团将成为新财务公司 的控股股东及集团母公司 （以下简称“本次交易”）。就上述事项， 公司及广远有限于同日与新财务公司其他股东共同签署了《关于中海 集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司之股东协议》 （以下简称“《股东协议》”）。 本次交易的先决条件为：（1）吸并双方届时签署的《吸收合并 协议》已正式生效； （2 ）吸并双方股东会均已同意本次交易；（3 ） 本次交易涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权 银行业监督主管部门的批准； （4 ）同步无偿划转取得有权国资监管 机构的批准。 本次交易实施完成后，中远财务应将所有资产、负债、业务移交 至新财务公司，办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同；与 中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承担 劳动关系中的权利和义务；中海财务就本次交易办理相应的工商变更 登记，中远财务变更为新财务公司的分公司。公司及广远有限将合计 持有新财务公司6.72%股权。 中远海运集团为中远集团及中海集团控股股东，中远集团持有公 司50.46%股份，本次交易前，公司和广远有限合计持有中远财务10.50% 股权。因中海财务的股东及中远财务的股东均为中远海运集团控制的 下属企业，按照上海证券交易所的《股票上市规则》相关规定，本次 合并构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系 截至2017 年6 月30 日，中远集团直接持有公司50.46%股份， 为公司的控股股东，中远海运集团持有中远集团 100%股权，为公司 间接控股股东。因中海财务的股东及中远财务的股东均为中远海运集 团控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条之规定，除广远有限以外，上述主体均构成公司的关联方，本次交 易构成公司的关联交易。 （二）关联方基本情况 1、中国远洋海运集团有限公司 （1）基本信息 名称 中国远洋海运集团有限公司 企业性质 有限责任公司( 国有独资) 成立时间 2016 年02 月05 日 注册资本