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陕西省国际信托投资股份有限公司 非公开发行股票预案 2007 年 9 月 24 日 0 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 重要提示 1、关于本次发行 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中国民生银行股份有限 公司（以下简称“民生银行”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称 “延长石油”）和陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色”）。 本次发行 18,000 万股，发行价格为 16.38 元/股，募集资金不超过 30 亿元。其中 民生银行认购 14,300 万股，延长石油认购 2,000 万股，陕西有色认购 1,700 万股。 2 、根据约定，本公司第一大股东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称 “高速集团”）在适当时候减持一定股份后，与民生银行并列成为本公司第一大 股东。 本次发行后，本公司的实际控制人仍为陕西省国资委，公司控制权没有发生 变化。 3、募集资金用途 本次非公开发行股票募集到的资金将全部用于补充公司的资本金，增强公司 实力，拓展相关业务。 4 、合同签署及生效条件 本公司已分别与发行对象签署了关于本次非公开发行的《股份认购合同》， 该等合同需要经过本公司股东大会的批准，并获得中国银监会和中国证监会关于 本次发行的批准或核准后方可实施。除此之外，与民生银行签署的《股份认购合 同》还需经过民生银行董事会的批准。以上批准或核准过程及结果存在不确定性。 5、民生银行的股东资质有待监管部门的批准 根据我国商业银行法规定，商业银行不得从事信托投资业务，国家另有规 定的除外，因而，民生银行认购本公司的股份需要得到银监会等监管部门的批准。 能否得到批准及获得批准的时间具有不确定性。 2 目 录 释 义4 第一节 非公开发行股票方案概要5 第二节 发行对象的基本情况9 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析21 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析21 第五节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要31 3 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/ 陕国投 指 陕西省国际信托投资股份有限公司 高速集团 指 陕西省高速公路建设集团公司 中国民生银行/ 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 延长石油 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 陕西有色 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司 元 指 人民币元 陕西省国资委/省国资委 指 陕西省人