全国股份转让系统市场功能与制度框架.ppt

* 挂牌与上市条件比较-主体资格及股本 1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算； 2、挂牌前股本总额不低于500万元。 1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算； 2、发行后股本总额不少于3000万元。 1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算； 2、发行前股本总额不少于3000万元； 3、上市前股本总额不少于5000万元。 * 挂牌与上市条件比较-财务指标 1、业务明确，具有持续经营能力； 2、无硬性财务指标要求。 1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%； 2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损 1、最近3年净利润为正且累计超3000万元； 2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元； 3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%； 4、最近1期无未弥补亏损 挂牌准入环节 主要细则、指引 挂牌申请文件格式指引 公开转让说明书内容与格式指引 主办券商尽职调查业务指引 主办券商推荐挂牌业务细则 七、主要制度　 * 《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下： 第一章 总则 第二章 公开转让说明书 第一节 基本情况 第二节 公司业务 第三节 公司治理 第四节 公司财务 第五节 有关声明 第六节 附件 第三章 附则 《公开转让说明书内容与格式指引》 解读 * 《公开转让说明书内容与格式指引》起草原则： 一、从投资者视角出发，突出信息披露的重点内容 二、充分考虑中小企业特点，实行有效的信息披露要求 三、突出客观性事实披露，减少主观性信息 四、鼓励个性化、差异化信息披露 五、与IPO相比，大幅简化披露要求，降低公司信息披露成本 《公开转让说明书内容与格式指引》 解读 七、主要制度　 公开转让说明书与招股说明书对比 全国股份转让系统 主板 创业板 公开转让说明书 招股说明书 招股说明书 总则 总则 总则 基本情况 发行人基本情况 发行人基本情况 公司业务 业务和技术 业务和技术 　 同业竞争与关联交易 同业竞争与关联交易 　 董监高与核心技术人员 董监高与核心技术人员 公司治理 公司治理 公司治理 公司财务 财务会计信息 财务会计信息与管理层分析 　 管理层讨论与分析 　 　 业务发展目标 未来发展与规划 定向发行（如有） 募集资金运用 募集资金运用 　 股利分配政策 　 　 其他重要事项 其他重要事项 有关声明 有关声明 有关声明 附件 备查文件 附件 附则 附则 附则 　 招股说明书摘要 　 31 《主办券商推荐挂牌业务细则》 一、项目小组人员构成： 由主办券商内部人员组成，须取得证券执业资格，注册会计师、律师和行业分析师各一名。 二、项目负责人资格： 参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业事项的尽调；或者有三年以上投行从业经历且具有主持境内外首次公开发行股票或上市公司发行证券（新股、可转债）的经历。 三、尽职调查范围： 以形成有助于投资者作出决策的信息披露文件为目的，至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。 四、专业人士意见： 项目小组对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。 五、不得担任项目内核成员的情形： 担任项目组成员，持股，任职，其他情形。 六、内核会议表决： 每次会议须七名以上内核机构成员出席，三分之二以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。 七、持股限制： 主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前五名股东； 申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前五名股东； 主办券商前十名股东中任何一名为申请挂牌公司前三名股东； 八、持续督导： 主办券商应持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告全国股份转让系统并说明合理理由。 七、主要制度　 签订推荐 挂牌协议 法律尽调 财务尽调 行业尽调 内程序核 尽调报告 推荐报告 推荐挂牌业务流程 七、主要制度　 全国股份转让系统市场功能与制度框架 1 一、市场简介 二、发展历程 三、发展现状 四、市场定位 目 录 五、市场特点 六、市场功能 七、主要制度 2 市场简介 经营宗旨 公司简介 市场全称：全国中小企业股份转让系