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26  第十一章 收购与兼并 第十一章 投资银行业务之三：收购与兼并 收购兼并的基本概念和分类 企业并购成因的基本理论 收购兼并浪潮及其作用 并购业务流程 我国上市公司的收购兼并与资产重组 第一节 收购兼并的基本概念和分类 一、收购兼并的基本概念 新设合并 ：指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新的法人（新设公司），原合并各方法人地位都消失，用公式表示就是 A + B = A。 吸收合并：即Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ公司保留存续（称为兼并公司），Ｂ公司解散（并入A公司，称为被兼并公司），丧失法人地位，用公式表示就是 A + B = C。 第一节 收购兼并的基本概念和分类 二、收购兼并的基本分类 按并购（Ｍ＆Ａ）前企业间的市场关系分： 横向并购：并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品。并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手； 纵向并购：并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。 混合并购：同时发生水平并购和垂直并购，或并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业，通常发生在某一产业的企业试图进入利润率较高的另一产业时，常与企业的多元化战略相联系。 第一节 收购兼并的基本概念和分类 按并购（Ｍ＆Ａ）的出资方式分： 用现金购买资产：指并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的资产，以实现对目标公司的控制。 用现金购买股票：指并购公司支付一定数量的现金，购买目标公司的股票，以实现对目标公司的控制。 用股票购买资产：指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以交换目标公司的资产。 第一节 收购兼并的基本概念和分类 用股票交换股票：又叫“换股”，指并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票。特点是无需支付现金，不影响并购的现金流状况，同时目标公司的股东不会失去其股份，只是股权从目标公司转到并购公司，从而丧失了对目标公司的控制权。 用资产收购股份或资产：指并购公司使用资产购买目标公司的股份或资产，以实现对目标公司的控制。 第一节 收购兼并的基本概念和分类 按收购的动机分: 善意收购：又称为“白衣骑士”，指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给被收购的目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上协商制定收购计划（协议）。 恶意收购：又称为“黑衣骑士”，指收购公司首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制，然后在事先未与目标公司协商的情况下突然提出收购要约，使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。 第一节 收购兼并的基本概念和分类 按持股对象针对性分 ： 要约收购：是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。公开收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。 协议收购：指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付资金，达到收购的目的。 第一节 收购兼并的基本概念和分类 按收购融资渠道分 ： 杠杆收购（LBO）：指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购，经常采用的形式是收购公司先成立一家置于完全控制之下的“空壳公司”，而空壳公司以其自身的少量资本以及未来买下的目标公司的资产和收益为担保来进行举债，比如通过发行高利率风险债券即”垃圾债券“来筹资。 这种举债与收购公司本身资产多少没有什么关系，而与目标公司的财务能力和未来收益有关。 特点是只需少量的资本即可进行收购，小公司也可以通过杠杆收购大公司，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。 第一节 收购兼并的基本概念和分类 管理层收购（MBO）： 目标公司的管理层对本公司的实际经营情况最为清楚，如果他们一致认为本公司有发展潜力值得看好，会成立一家新公司通过大量举债筹资（未来可以用持股所得的分配收益分期偿还该笔认购款），然后对目标公司股东的股票进行收购。 第二节 企业并购成因的基本理论 一、经营协同效应论 ： 经营协同效应，是指企业通过并购使生产经营活动效率提高所产生的效应 规模经济效应 ：指企业通过收购兼并扩大经营规模而引起的企业投资和经营成本的降低，从而减少单位成本、获得较高利润的现象。 经营优势互补效应：通过收购兼并能够把不同企业的优势融合到一起，有利于从技术、市场营销、管理、企业文化等环节促进企业的经