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湖南大学 硕士学位论文 “国美控制权之争”案例评析 姓名：刘志婷 申请学位级别：硕士 专业：法律硕士（法学） 指导教师：王远明 201205 “国美控制权之争”案例评析 摘 要 2010年发生的“国美控制权之争”中，黄光裕和陈晓作为两大阵营的代表对控制权的 争夺引起了世人的关注。双方因章程中对董事会的赋权而威胁到大股东的控制地位，从 而引发了双方对权力控制的角逐。在本案中，从股权设置模式方面来看，由于国美家族 企业色彩浓厚，使得大股东控制问题凸显，而构建股权相对集中的股权模式则能有效的 避免大股东控制产生的弊端。在这种模式下，强化股东的诚信义务，引入“类别股东”制 度，同时根据我国企业转型的特点，加强对投资者的保护。在董事会制约机制问题上， 国美案例中章程赋权使董事会的权限过于强大，权力失衡最终会损害股东的利益。由此 借鉴国外相关立法，完善独立董事制度和监事制度。在章程权力分配设置问题上，国美 案例的争议来源于章程条款的赋权，这也充分体现了现代企业制度中章程的重要性。而 章程的权力配置关键还在于公司法的规定，对此我国公司法应作出相应调整，以法律的 形式将董事会权力适度扩大。同时，为维持权力之间的平衡，可在法律允许的范围内设 置相应的权力保留条款。由此可见，通过对国美一案的深入分析与研究，可探讨出在实 践中存在的种种问题，并以此提出相应的解决对策。这些问题和制度研究，一方面为我 国企业发展模式提供了参考价值和可行路径；另一方面也填补了我国法律制度在控制权 领域内的空白和漏洞，使我国法律制度渐趋完善，从而为我国企业在转型过程中的制度 构建提供法律基础，推动我国企业的现代化发展。 关键词：控制权；股权设置模式；制约机制；权力分配 硕士学位论文 Abstract theworld’S Gome’S indominationattracted In201 caseof 0，the fight ofdirectors’Shasbeen which oftheconstitution’S board power enlarged empowerment，the status．Thiscausedthetwo indomination．In theshareholders’control threathed parties’fight in of traces this the mode，the enterprise’Sdeep ownership family case，fromperspective the thatthe shareholderovercontrolled Gome the big company．But highlightedproblem con