深圳莱宝高科技股份有限公司关于第一大股东认购非公开发行股票的.pdfVIP

证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2012-022 深圳莱宝高科技股份有限公司 关于第一大股东认购非公开发行股票的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易情况 深圳莱宝高科技股份有限公司 （以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审 议通过 《关于公司非公开发行股票方案调整的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件 生效的股份认购合同的议案》等议案。公司拟向包括中国机电出口产品投资有限公司（以 下简称“中国机电”）在内的不超过 10 名特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股） （以下简称“本次非公开发行”）。 中国机电于2012 年4 月23 日与公司签署了附条件生效的《深圳莱宝高科技股份有 限公司非公开发行股票之认购合同》，承诺以现金认购本次非公开发行股份，认购数量 区间920 万股 （含本数）～2,700 万股 （含本数）。 2、关联关系 截至本公告披露日，中国机电持有公司22.47%的股份，为公司第一大股东，系公司 关联方，因此，中国机电认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。鉴于董事长臧卫 东先生同时任职中国机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理 部经理、董事聂鹏先生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市 规则》10.2.1 第二款之规定，审议相关关联交易事项时，前述三人属于关联董事。 3、审议程序 根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案表决时， 关联董事臧卫东先生、韩青树先生、聂鹏先生均回避表决，亦未代理其他董事行使表决 权。该议案由出席会议的其他9 名非关联董事以9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决 结果审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核、同意提请董事会审议，并 1 发表了独立意见。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系 的关联股东在股东大会审议相关议案时回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 尚须获得公司股东大会的批准。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非 公开发行股票事宜（包括该关联交易事项）尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实 施。 二、关联方介绍 中国机电成立于1991 年4 月22 日，企业类型为一人有限责任公司（法人独资）， 注册地址为北京市海淀区增光路55 号，办公地点位于北京市东城区安德路16 号洲际大 厦七层，法定代表人为赵剑，注册资本为人民币 89,385 万元，税务登记证号码为 110108100011057，其经营范围为：机械、电子、计算机软件开发应用及系统集成、轻 工及运输设备（含汽车）和与此有关的化工、建材行业项目的投资；技术咨询、技术服 务、信息服务及展览展销。中国机电为神华集团有限责任公司的全资子公司，神华集团 有限责任公司为隶属于国务院国资委的企业。 中国机电原隶属国家发展计划委员会。根据原国家发展计划委员会1999 年3 月25 日计办【1999】313 号文，中国机电被无偿划转至神华集团有限责任公司。中国机电主 要业务为机械、电子、轻工等实业项目投资；作为国债项目出资人代表，代表国家履行 出资人权利和义务。经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） （原名“立信会计师事务所 有限公司”）审计，中国机电 2011 年度的合并营业收入、归属于母公司股东的净利润 分别为人民币32,695.18 万元、10,636.12 万元，截至2011 年12 月31 日归属于母公司 股东的净资产为人民币181,558.73 万元。 自公司设立起至今，中国机电一直为公司第一大股东。公司与上述单位的产权关系 如下图： 2 三、关联交易的主要内容和定价政策 中国机电于2012 年4 月23 日与公司签署了附条件生效的《深圳莱宝高科技股份有 限公司非公开发行股票之认购合同》，主要内容如下： 1、合同主体 甲方：深圳莱宝高科技股份有限公司 乙方：中国机电出口产品投资有限公司 2、认购