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海普瑞近7倍溢价并购“自家”公司，是“利益输送”还是看好未来？《红周刊》作者王宗耀　　近日，海普瑞发布并购公告称，拟以24亿元收购李锂、李坦、单宇等12名交易对方持有的多普乐100%股权。从并购草案内容看，截至2017年3月31日，多普乐经审计的归属于母公司所有者净资产（合并口径）金额仅为3.13亿元，而依据收益法给出的评估价值则高达24.22亿元，评估增值21.09亿元，增值率高达674.77%。对于此次交易，海普瑞称是为了兑现公司实际控制人李锂和李坦承诺的解决海普瑞与天道医药之间关联交易问题，使海普瑞与天道医药之间的关联交易变成公司内部的经营往来。然而，《红周刊》记者在阅读完这份并购草案后发现，此次交易的目的或许并没有看起来那么简单，多普乐所存在的多处财务数据不合理问题，令人怀疑海普瑞力促交易成功的目的背后，不排除有“利益输送”的可能。业绩持续下滑海普瑞是一家专门生产肝素钠原料药的公司，其于2010年5月登陆中小板市场。上市当年，公司实现营业收入38.5亿，扣非后净利润12.1亿元，业绩表现可谓喜人。然而，令人没想到的是，就在该公司上市后的第二年，即2011年的经营业绩出现“变脸”，营业收入下滑至24.9亿元，同比减少了35.26%，扣非净利润也相比上一年几近“腰斩”，仅有6.22亿元。如果说偶然性的业绩“变脸”尚可理解，但经营业绩自2011年开始一路下滑就让人有些难以接受，自2011年以来的6个完整年度报告中有4年出现了营收下滑。至2016年报数据，公司实现营收22.61亿元，扣非净利润2.9亿元，与上市当年（2010年）喜人的营收和业绩相比已有天壤之别。今年前三季度，虽然海普瑞实现营业收入达17.9亿元，同比增长了8.84%，但扣非后净利润已下滑至4525万元，相比去年同期下滑幅度高达80.38%。也就在这种背景下，海普瑞公告了拟以近7倍的溢价收购多普乐100%股权的收购方案。高溢价背后的秘密多普乐公司是一家研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口的企业，主要生产经营活动由全资子公司天道医药进行。而天道医药的主要产品则为依诺肝素钠原料药及制剂，其产品所需原材料正是海普瑞的产品肝素钠原料药，并购双方为上下游关系。根据并购草案披露内容，2016年多普乐实现营业收入3.05亿元，净利润将近5000万元，相比2015年，业绩增速有不错的表现，然而在今年第一季度，公司实现的营业收入仅8120万元、净利润尚不足500万元，按照年化核算，则可发现公司的营收和业绩似乎有大幅下滑的趋势，更为重要的是，即使是这并不“养眼”的业绩，其中也似乎存在着一定“猫腻”。为促成此次交易，多普乐业绩承诺方承诺了业绩补偿约定：如本次交易在2017年实施完毕，承诺多普乐2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1030万元、19060万元和28680万元；如本次交易在2018年实施完毕，承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19060万元、28680万元和34080万元。如单看2017年多普乐给出的业绩承诺1030万元，相比2016年的业绩尚不足其四分之一，可谓是相当低调。然而让人惊奇是，业绩承诺方给出的2018年、2019年承诺业绩却是相当的惊人，承诺业绩一下子从2017年的1000多万元暴增至2018年的1.91亿元、2019年的2.87亿元，承诺业绩增速之快令人瞠目。当然，如此异常的业绩承诺怎么会不引起深交所的注意呢？9月18日，深交所对海普瑞下发问询函，就此次并购提出多项问询。从海普瑞给出的问询答复内容看，并购标的多普乐给出的超高的业绩承诺与天道医药生产的依诺肝素钠制剂（申请品名为Neoparin）取得了在波兰销售的上市许可有关。根据该上市许可，多普乐预测认为未来自己业绩会有大幅度增长。这样的预测真的靠谱吗？对此，海普瑞在风险披露环节表示：标的公司已与SciencePharma签订协议向其购买Neoparin上市许可。标的公司受让Neoparin上市许可需要获得波兰药政监管部门批准。目前，标的公司已经按照合同约定进度向SciencePharma支付了部分转让价款，并准备向波兰药政监管部门提出正式申请，最终能否获得批准尚存在一定的不确定性。显然，就多普乐波兰销售的上市许可问题本身就存在着一定变数。作为同一行业的海普瑞和多普乐，其市场主要都集中在国外市场，且经营业绩也都出现下滑趋势。在这种情况下，多普乐却凭借着尚存在不确定性的销售上市许可，就敢给出远超其目前实际盈利水平的业绩承诺，这怎么看都像是在“画大饼”，而作为并购方的海普瑞也据此给出了近7倍的收购溢价，如此做法实在让人很难理解。对于并购双方来说，表面上这是“周瑜打黄盖”，一个愿打，一个愿挨，但实际情况却没有想像中那么简单，因为