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ONFEM HOLDINGS LIMITED
( 東 方 有 色 集 團 有 限 公 司 )
(於百慕達註冊成立之有限公司)
公 佈
京 域 高 速 公 路 有 限 公 司 管 理 層 重 組
京 冠 高 速 公 路 有 限 公 司 清 盤
繼以前的公佈,董事會公佈,Fantasia(本公司之全資附屬公司)與京域大多數股東及京域簽署一份日期訂於二零零零年八月八日之重組協議,以重組京域董事會及京域集團管理層,阻止京域清盤案及尋求京冠債務重組方案保障京域所有股東(包括本公司)之利益。
京域共同股東(包括京域所有股東,Fantasia、投資基金及Always Win除外)及京域為本公司或其任何附屬公司之獨立第三者,與本公司之董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之聯繫人士(定義見上市規則)概無關連。
董事會認為重組協議之條款乃經公平磋商而釐定,屬於公平合理及符合本公司之最佳利益。
本公司會於京域清盤案及債務重組獲得重大進展時另行發出公佈。
於二零零零年八月八日訂立之重組協議
協議方
(a) 所有京域股東(投資基金及Always Win除外)包括:
(i) Fantasia(本公司之全資附屬公司)
(ii) China Securities
(iii) 亞太集團及
(iv) Bright Avenue;及
(b) 京域
China Securities為華夏證券有限公司(一家於北京成立之國家企業)的全資附屬公司,亞太集團及Bright Avenue乃由何玉華先生(京域之主席及董事總經理)操控之公司。
京域共同股東及京域為本公司或其任何附屬公司之獨立第三者,與本公司之任何董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之聯繫人士(定義見上市規則)概無關連。
京域之已發行股本現時由Fantasia、京域共同股東及投資基金及Always Win所持有(惟Bright Avenue股份的股數須按照下述第六段「主要條款」調整),各持股量如下:
(i) Fantasia 15.27%
(ii) China Securities 11.98%
(iii) PRC Expressways 14.75%
(iv) Asia-Pac Expressways 6.04%
(v) Asia-Pac Developments 4.57%
(vi) Asia-Pac Investments 4.41%
(vii) Bright Avenue 21.28%
(viii) Asia Pacific Growth Fund II L.P. 7.46%
(ix) Quantum Emerging Growth Partners C.V. 4.89%
(x) Ben Offshore Investments Ltd. 4.89%
(xi) Always Win 4.46%
總數 100%
主要條款
重組協議之主要條款簡述如下:
1. 各協議方將會採取一切適當行動阻止京域及京冠被清盤,並促使達成債務重組協議,以避免京冠的資產被其清盤人變賣。
2. 各協議方同意繼續為了阻止京域及/或京冠被清盤及為了保障京域之最佳利益而已採取之合法行動。
3. 任何一位京域協議股東欲出售其擁有的京域股份,(a)其他京域協議股東在同等條件下,有優先購買權,及(b)要求有意購買者在同等條件下向其他京域協議股東收購其擁有之京域股份。
4. 重組京域董事會,使京域董事會由不超過九位京域董事組成,其中:
(a) 2名由Fantasia委任;
(b) 2名由China Securities委任;
(c) 2名由亞太集團委任;
(d) 1名由投資基金委任;
(e) 1名由Always Win委任;及
(f) 1名由Bright Avenue委任。
5. 京域之重大決定須獲最少1名由Fantasia委派的京域董事、最少1名由China Securities委派的京域董事及最少1名由亞太集團委派的京域董事投票贊成通過。
6. 對京域所持廣西公路項目的權益及京域的其他資產重新評估,Bright Avenue股份(乃京域為支付收購廣西公路項目之代價而發行)將按重估結果(其需經中國中央國有資產管理局確認及批准)調整。調整完成前,Bright Avenue股份的一切權利將被凍結,其委派之京域董事亦不可於京域董事會中行使投票權。
7. 京域管理層重組後將包括:
(a) 1名總裁,由Fantasia提名的人選出任;
(b) 1名常務副總裁,由China Securities提
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