xxx公司股份制改造及挂牌方案(草案).docVIP

******公司股份制改造及挂牌方案 目录 一、公司的组织形式 2 二、首期股权激励计划的额度与实现方式 2 三、定价与股本 3 四、投资者 4 五、职工股权激励方案 5 六、选择挂牌地点 5 七、挂牌的程序、费用及文件准备 6 八、挂牌后的风险与对策分析 7 九、挂牌后应注意的问题 8 十、结论与建议 9 附件1：资本为何追逐万科 10 附件2:非上市股份公司产权托管历程 11 附件3：各项准备工作清单 13 附件4：国办发(1998)10号 14 附件5：国办发〔2006〕99号 18 附件6：关于整治非法证券活动有关问题的通知 20 科信电缆进行股份制改造及在区域产权交易市场挂牌的重要性、必要性已在2007年的方案中多次进行了阐述，在此不再重复。以下主要是探讨与之相关问题的解决之道。 一、公司的组织形式 （一）股份公司成立的形式 根据《公司法》第七十八条和第九十六条，股份有限公司的成立有两种方式，一种是新设，一种是有限责任公司变更为股份有限公司目前在我国资产评估实务中，最常使用的方法为重置成本法和现行市价法。其中重置成本法使用更为广泛。涉及企业股份经营、兼并及转让和债转股等经济行为中，较多采用这种方法。现行市价法一般较多应用于房地产评估，特别是商品房评估。收益现值法从理论上说是最能准确反映具有收益性的经营性资产价值的评估方法，但由于我国市场发育还不够成熟，应用时限制条件较多，目前在无形资产的评估中使用比较普遍。另外，整体资产评估在条件具备时，也可采用这种方法。清算价格法是在企业清算时采用的评估方法。 重置成本法—4200万元。 将评估增值部分（假设为1000万元）按股东原持股比例分摊至所有股东。其他资产估计增减变化不大。(最终以会计师事务所的评估值为准) 紫微公司建议:只把有土地证的那部分土地的增值部分考虑进去，尚未有土地证的部分不增值，使这部分土地对新股东有一个增值预期，增强股权激励计划的吸引力，增强计划参与者的积极性。 (四)股本设计 设若经评估后,科信电缆的净资产值为4200万元, 老股本（新投资者未入股前）的设计有两种方式: 方式1、老股本为4200万股 此方案下，新股东的入股价格为每股1元。 方式2、老股本为3000万股 新股东每股入股价格可定为1.4元。 不管哪一种方式，只要是有限责任公司变更为股份有限公司，工商局均要求进行审计和评估。 紫微公司倾向于方式2.因为第一种有利之处在于给银行的报表上净资产值高,同样的负债情况下,资产负债率低.但是增值部分需要缴纳所得税。 四、投资者 （一）投资者分类 科信电缆在区域产权市场挂牌并不是终级目标，主要是为了备战创业板或主板上市，因此，对投资者的选择要有利于未来的创业板或主板上市，有利于发展战略的实现。科信电缆主要吸收以下三种类型的投资者： 1、上下游客户等利益相关者。有利于公司业务的发展 2、公司员工和中高级管理人员。有利于股东对经营层的约束和激励。 3、专业投资机构。这些机构入主的目的就是为了三年内公司能够上市，而这些机构的股权在最短时间内得到了最大限度的升值。 （二）非上市公司股权挂牌转让《证券法》第十条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。非上市公司股权挂牌转让与主板和创业板有不同首先，投资者身份不同，对投资者身份有严格限制，具有法人资格的机构可直接参与市场交易，自然人不直接参与，只有注册成立公司才能直接参与市场交易，或通过加入投资基金，委托做市商、经纪机构或信托机构等方式间接参与市场交易。其次，竞价方式不同，不连续竞价，每日撮合一至两次。其三，信息披露方式不同，由于股权转让市场是机构投资者市场，信息披露不必面向公众投资者，只进行场内信息披露和网站信息披露。》截至，我国建立了非上市企业托管机构，这些地方的政府及有关部门在指导本地股权托管方面陆续出台了相关政策，要求对非上市企业特别是非上市股份公司的股权在合法的股权托管机构进行集中登记托管河南省产权交易中心于1995年4月经河南省人民政府“豫政办文[1995]10号”文件批准正式成立，隶属河南省财政厅，注册资金1000万元，具有独立的法人资格。中心成立年来，已发展省内1个省辖市的产权交易机构和有关审计、评估等中介机构，以及投资机构为会员，初步建立了符合市场经济规律的产权交易市场运营机制。主要业务受政府和企业委托，受理企业产权整体或部分出售、转让；非上市企业股权的登记托管、分红派息、出售、转让；企业产（股）权交易鉴证。天津产权交易中心 (天津产权交易市场)成立于1994年，是经天津市人民政府批准组建的具有行政管理职能的事业单位。是一个综合性、规范化、多功能、开放性的产权交易服务机构。 天津产权交易市场体系健全，拥有天津产权交易市场主市场、股权托管交易市场、技术产校交易市场、实物转