湘潭电机股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开二00八年第一次临时股东大会的通知.pdfVIP

证券代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：临2008－020 湘潭电机股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 暨召开二 00 八年第一次临时股东大会的 通 知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议 于 2008 年 8 月 9 日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生 主持了会议。会议应到董事11名，实到董事10名。公司独立董事陆燕荪先生因 公出差未能参加会议，委托独立董事陈晓红女士代为行使表决权。公司监事会、 经理层部分成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项： 一、全票审议通过了《关于湘潭电机股份有限公司巡检整改报告的议案》（全 文见上交所网站）。 二、全票审议通过了《关于公司变更首发部分募集资金项目投向的议案》。 为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，发挥公司在机电一 体化和电气牵引技术方面的优势，公司拟变更募集资金项目投向，将原首发募集 资金项目“新型城市公交电动客车”项目剩余资金投向“电动车辆牵引系统技术 改造项目”，新项目总投资额3,978.25万元。 公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为本次公司本次募集资金 投向的调整是公司为适应市场变化而进行的业务调整，有利于提高公司募集资金 的投资效益，促进公司长远发展，保护公司及股东权益。符合相关法律法规的规 定，其理由是充分的，决策是慎重的，相关人员是尽职的。因此，我们同意该变 更部分募集资金的决议，同意提交股东大会审议该项议案。 该议案需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。 三、全票审议通过了《关于出售部分资产的议案》。 由于公司原车辆事业部于2007年10月改制为湘电重型装备股份有限公司 （以下简称“重装公司”），公司在原车辆事业部投资在建价值 1,024.9226 万元 的 18 个项目不宜再由公司出资。考虑到上述项目投入时间较短，且未形成完整 产能、未产出现实效益，经双方协商，上述项目全由重装公司按帐面价值收购, 公司所签合同终止，由重装公司重新与供应商签订合同。公司已付的 487.39 万 元预付款，由重装公司于9-12月4个月内分月支付给公司。 关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、 陈晓红、王善平、陆燕荪认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司 章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。 四、全票审议通过了《关于湘电长泵收购湖南湘电铸造有限公司股权的议 案》。 为提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易， 提高公司规范运作水平，本公司同意由湘电长泵按1股等于1元的价格以现金方 式收购湘电集团所持有的湘电铸造全部股权，受让总价为1000万元。 关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、 陈晓红、王善平、陆燕荪认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司 章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。 五、全票审议通过了《关于为控股子公司湘电风能有限公司银行授信提供担保 的议案》。 为确保湘电风能有限公司的生产经营的正常运转，公司同意为湘电风能提 供50,000万元的银行授信担保。 2 公司持有湘电风能51%的股权，至2008年6月30日，湘电风能有限公司总 资产59,236.56万元，净资产27,749.96万元，资产负债率53.15 %，主营业务 收入2,153.85万元 ，净利润 -725.75 万元。 该议案需提交2008年第一次临时股