二、强化董事及监察人酬金资讯揭露.ppt

【上櫃公司年報常見缺失及應注意事項】　 一、年報揭露常見缺失彙總及應注意事項 二、公開發行公司年報應行記載事項準則新修 訂條文（自99年度股東會年報適用） (承上頁) (承上頁) (承上頁) (承上頁) (承上頁) (承上頁) (承上頁) (承上頁) (承上頁) (承上頁) (承上頁) 第17條第1項第2款揭露項目： 一、凡有下列增資案，應揭露其計畫內容： (1)前各次現增發行有價證券尚未完成計畫者 (2)前各次私募有價證券尚未完成計畫者 (3) 最近三年內已完成之現增或私募，惟效益尚未顯現者 二、揭露增資案者，應再依增資目的揭露相關資訊： (1)為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者 (2)為轉投資其他公司者 (3)為充實營運資金、償還債務者 (承上頁) 新修訂條文 金管會於98年11月16日預告「公開發行公司年報應行記載事項準則」之修訂條文。 新修訂條文將於99年度股東會年報開始適用。 本次修訂要點如下： 一、強化會計師公費資訊揭露 二、強化董事及監察人酬金資訊揭露 三、配合相關法規修正 1：員工分紅費用化相關資訊 2：年報電子檔上傳時點 四、其他 一、強化會計師公費資訊揭露 修正條文第10條第1項第4款： 公司可選擇採級距或個別揭露金額方式揭露會計師公費（附表二之四） 原條件式強制揭露會計師公費資訊之規定，仍維持不變 二、強化董事及監察人酬金資訊揭露 修正條文第10條： 新增第1項第2款第3目之2-(3) ：「最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金」(及修訂附表一之二) 二、強化董事及監察人酬金資訊揭露 修正條文第10條第1項第2款第3目之4： 「分別比較說明….給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。」 ※未來風險：係指現有事項使公司未來需承擔責任、義務或負債之可能性；如訴訟案件、維修義務或責任保險等。 二、強化董事及監察人酬金資訊揭露 修正條文第10條第1項第3款，新增第4目：「公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。」 ※未設置薪酬委員會之公司，不適用。 三、配合相關法規修正 修正條文第11條第1項第8款： 「員工分紅及董事、監察人酬勞：…(一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。(二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。(三)董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:1.配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。2.擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例。3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。(四)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價) 、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。」 三、配合相關法規修正 修正條文第23條： 公司應於股東會召開日前將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。但以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，則應依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法規定期限，將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。 「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第6條，已修訂電子檔案上傳時點為股東常會開會21日前。 四、其他 新增附表十六之一及附表十六之二： 附表十六之一－最近二年度主要供應商資料 附表十六之二－最近二年度主要銷貨客戶資料 ※惟因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 簡報結束 * * 第19條第1項第2款 未揭露截至年報刊印日之前一季止之財務分析資料，及依附表二十三規定及其格式，說明最近二年度各項財務比率變動原因。 13 第17條第1項第2款 未揭露「資金運用計畫執行情形：計畫內容及執行情形」資訊，或揭露內容不完整。 12 第11條第1項第8款第3目 未揭露「公司上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形」。 11 第10條第1項第5款 最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，未依附表二之五規定格式揭露更換會計師資訊，或揭露資訊不完整。 10 第10條第1項第3款第4目 未揭露「履行社會責任情形」或揭露資訊未臻具體。 9 第10條第1項第3款第3目 未揭露「公司治理運作情形及其與上櫃公司治理實務守則