台資企業返台上市上櫃分析.ppt

* * * * 目录 台湾资本市场介绍及第一上市柜热况说明 企业如何赴台上市柜：以亚德客为例 元大宝来证券介绍 附件. 台湾及大陆上市标准比较 台湾及大陆上市标准比较 项目/市场 台湾第一上市 台湾第一上柜 大陆A股 设立地点 大陆地区设立登记者，不得来台第一上市柜。惟得以海外控股公司为上市柜主体申请来台上市。大陆地区人民、法人、团体或其它机构投资第三地区之公司，且直接或间接持有该第三地区公司股份或出资总额逾30％，或对该第三地区公司具有控制能力者，不得来台第一上市柜 只能是在大陆注册之公司，且申请上市之公司要有实际营运不得为控股公司 财务要求 最近三个会计年度之税前纯益累计达新台币2.5亿元(约5,680万人民币)以上；且 最近一个会计年度之税前纯益达新台币1.2亿元(约2,730万人民币)及无累积亏损。 最近一个会计年度之合并财务报表税前纯益达新台币400万元(约91万人民币)以上，且 合并财务报表税前纯益(不考量少数股权)占股东权益总额之比率，应符合下列条件之一 ： (1)最近年度达4%以上，且其最近一个会计年度决算无累积亏损。 (2)最近二个会计年度均达3%以上者。 (3)最近二个会计年度平均达3%以上，且最近一个会计年度之获利能力较前一个会计年度为佳者。 发行前3年净利润为正且累计净利润超过3,000万人民币；发行前3年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去3年的财务报告中无虚假记载 项目/市场 台湾第一上市 台湾第一上柜 大陆A股 营业纪录 申请公司或任一从属公司有3年以上业务纪录 以投资控股公司申请者，其设立年限得以被控股公司之实际营运年限认定 设立登记满二个完整年度 以投资控股公司申请者，其设立年限得以被控股公司之实际营运年限认定 须具备三年业务纪录 公司规模 实收资本额或股东权益达新台币6亿元(约13,636万人民币)以上或上市时市值不少于新台币16亿元(约36,364万人民币) 最近一个会计年度经会计师查核签证之股东权益总额折合新台币1亿元(约2,273万人民币)以上 发行前总股本不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元 董（监）事管理层 至少设置五名董事，且至少两名独立董事(其中一人应在本国设户籍，至少一位有财务、会计专长)并择一设置审计委员会或是监察人 审计委员会应由全体独立董事组成，其人数不得少于3人，其中1人为召集人；监察人人数不得少于3人 薪酬委员会：人数不得少于三人，主席须由独立董事担任，建议其余二名董事亦为独立董事较佳 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更 最低公众持股量及股东人数 记名股东人数1,000人以上 ，公司内部人及该等内部人持股逾50%之法人以外之记名股东不少于500人，且合计占发行总额20%以上或满1千万股 公司内部人及该等内部人持股逾50%之法人以外之记名股东不少于300人，且合计占发行总额20%以上或逾1千万股 公众持股至少为25% ；持有1,000股以上的股东至少1,000人，但每人持股不得超过0.5%流通公众股 承销股源 应将其拟上市股份总额至少10%，全数以现金增资发行新股之方式承销 应将其拟上柜股份总额至少10%，全数以现金增资发行新股之方式承销 原则以新股方式承销，即以其拟上市股份总额至少25%现金增资发行新股之方式承销 台湾及大陆上市标准比较(续) 项目/市场 台湾第一上市 台湾第一上柜 大陆A股 上市平均耗时 辅导期6个月+平均4~6个月申请上市期=10~12个月，可控性较强 辅导期6个月+平均5~5.5个月申请上柜期=11~11.5个月，可控性较强 自规划到挂牌上市至少9~12个月(不含渠道等待期) 上市费用 与筹资规模成正比，至少1,200万新台币，2.5%承销手续费 (发行10%股份)，约占融资额的1-3% 与筹资规模成正比，至少1,200万新台币，2.5%承销手续费 (发行10%股份)，约占融资额的8-14% 与筹资规模成正比，至少2,000万人民币，3~4%承销费 (发行25%股份)约占融资额的9-15% 资金用途有无限制 已放宽所募资金直接间接投资大陆之限制 已放宽所募资金直接间接投资大陆之限制 有关募集资金之用途方面，需符合国家法规及规章之规定，资金用途受到限制。原则上应用在主营业务 上市后再筹资 上市后即可再融资，不受时间限制，惟需有资金需求 上柜后即可再融资，不受时间限制，惟需有资金需求 上市1年后方能再融资，须报证监会审核通过 上市后大股东股份的流通 董事、监察人及持股超过10%之股东，其持股必须提交集中保管 ： 上市届满6个月后始得领回1/2 上市届满1年后始得全数领回 董事、监察人及持股超