专题七 股份有限公的.pptVIP

专题七 股份有限公司;;一、股份有限公司的设立;3、创立大会（F90-92）;4、公司不能成立的情形（F92）：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或者未通过创立大会决议，则不设立公司，除此之外不得抽回其股本。;5、公司设立过程中发起人的责任（F95）： （1）在公司设立过程中，由于发起人过失致使公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任。 （2）公司不能成立时的连带责任 ①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 ②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 思考题：公司的设立债务和费用如何负担？;二、公司的组织机构;（2）会议的召集和主持（F102、103） 召集权和主持权：主体与有限责任公司相同。股东有“连续持股90天的限制”。 （3）议事方式和表决程序（ F104） ①表决权：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 ②股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 ③特别决议事项：事项与有限责任公司相同，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）会议记录：主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。;2、董事会、经理—与有限责任公司的区别;3、监事会;4、上市公司组织机构的特别规定;（2）董事会;三、股份有限公司的股份转让限制;5、对公司董事、监事、高管所持本公司股票的转让限制： （1）公司董事、监事、高管应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况； （2）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五； （3）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让； （4）上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （5）公司章程可以对公司董事、监事、高管转让其所持有的股份作出其他限制性规定。;6、股份自己收购的限制： 股份公司不得收购本公司股票，但是有下列情形之一的除外:(F143) （1）减少公司注册资本； （2）与持有??公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。