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第4章 公司法律制度 ;第一节 公司法概述;（二）公司的分类;二、公司法概述;（二）公司法的调整对象;三、公司法的一般规定;（二）公司的登记管理;（三）公司章程;（四）股东和董事、监事、高管人员的禁止性 行为;案例; 于是，在夏和公司召开董事会讨论是否签订该合同时，小李参加了讨论，而且自己行使并且代理另一名董事行使了表决权表示同意。并通过自己对董事会的影响，故意将电缆的市场价提高了百分之二十，致使夏和公司最终签订了一个对自己不利的合同，遭受经济损失四十万元。; 在“企业圈”里，像小李这样的既是一家公司(夏和公司)的董事，又是一家公司(五洲公司)股东的创业者并非少数。由于自身身份和利益的关系，希望像小李一样促成两家“自己的”公司进行交易的情况也十分普遍。法律上把这类由关联人或关联企业之间形成的交易行为统称为关联交易，小李这样的关联人就是夏和股份有限公司的关联董事。故事中，小李利用其在夏和股份有限公司的董事身份促成了一桩明显高于市场交易价格的买卖就是一个典型利用关联关系给公司造成损失的例子。 ; 新公司法规定，上市公司关联董事不得对涉及关联企业交易的董事会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，所作决议必须要由过半数的无关联关系董事出席会议并通过，方才有效。如果出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，就应当提交公司股东大会审议。关联董事还被赋予了不得利用关联关系损害公司利益的义务，否则给公司造成损失的要承担赔偿责任。; 显然，像小李这样不仅自己行使表决权，还代理其他董事行使表决权的行为，违反了新公司法关联董事回避表决的规定。因此，该董事会表决程序是不妥当的。正当的方式是，小李不参加董事会表决，也不代理其他董事表决，而要由夏和股份公司董事会的过半数无关联关系董事出席并通过，这份买卖合同才能有效。如果出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，由于要克服两名董事均衡状态或一名董事独揽表决的弊端，基于董事会向股东会负责的原则，应将合同提交夏和股份有限公司股东大会进行讨论。此外，小李因违反关联董事诚信义务致使夏和公司遭受的损失，也需要承担赔偿责任。 ;（五）股东会或者股东大会、董事会决议无效 及其处理;第二节 有限责任公司;二、有限责任公司的设立;1、股东人数： 有限责任公司由50个以下的股东出资设立 　　;2、股东出资达到法定资本最低限额； --注册资本的最低限额是3万元。;有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 ;股东的出资方式： 货币出资； 实物出资； 工业产权出资； 土地使用权等； 其中2、3、4需经评估。 例子 货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 ;甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。 公司成立后6个月后吸收丁股。 一年后该公司因拖欠巨额债务被起诉至法院。 法院查明，甲用以出资的机器设备，出资时仅值10万元。 甲现在可执行的个人财产为8万元 甲要以现有财产补交差额，不足的部分由乙、丙补足。; 3、股东共同制定公司章程；;案例;分析;（二）有限责任公司的股东权;（2）分红权与优先认购权 第35条　股东按照实缴的出资比例分取红利、公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。;案例;“大股东，你凭什么少拿百分之十啊？” “我心甘啊！” “那不行！一个钻石王老五带着五位漂亮姑娘去民政局领五个结婚证，他们都自愿，能领吗？” “不能领！” “为什么？” “因为，《婚姻法》规定一夫一妻制”。 “所以，你们要注册这种公司也不允许。都是登记嘛！”;后来，大小二股东问：“有何妙计？” 工作人员说，“首先，你们修改公司章程，八二开的出资对应着八二开的分红；然后，你们再起草一份股东协议，大股东承诺每年取得的股利中的百分之十赠与给小股东。这样不就解决问题了嘛。” 大小二股东都觉得是个好主意。公司当日也注册成功了了。两人满心欢喜回家，各自向自己的夫人汇报。;小