第二、三章 公司法的.pptVIP

第二章;第一节 公司;二 公司与企业的比较 企业是指应用投资资本赚取利润的一种经济组织，它包括个人企业、合伙企业、合作企业以及公司企业等形式。 公司是企业的一种组织形式。;三 公司的分类(大陆法系国家的标准) （一）以公司资本结构和股东对公司及其债务承担责任的方式为标准-----有限公司、股份有限公司、无限公司和两合公司。 1.有限公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资本对外承担责任的公司。 2.股份有限公司：公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资本对外承担责任的公司。; 3.无限公司：公司由两个以上股东组成，全体股东对公司的债务承担无限责任的公司。 4.两合公司：由一个以上无限责任的股东和一个以上有限责任的股东组成，无限责任股东对公司承担无限责任，有限责任的股东以其出资额为限对公司承担有限责任的公司。;（二）以公司组织关系为标准----母公司和子公司，总公司和分公司。 1.母公司对子公司进行控股并控制子公司的经营。 2.分公司为总公司的分支机构，不具有法人资格。;第二节 公司法;二　有限责任公司的设立与组织机构 （一）设立条件： １.股东符合法定人数； ２.出资符合法律要求； ３.有公司章程； ４.有公司名称； ５.有公司住所。;（二）设立程序： 1. 制定公司章程 2. 股东实际出资（股东出资的转让） 3. 进行公司登记;（三）有限公司的组织机构： ;三、一人有限责任公司;三、设立的条件： 1、最低注册资本人民币10万元； 2、股东的限制； 3、登记的要求； 4、章程由股东制定； 四、组织机构： 不设股东会，股东会职权由股东行使 五、人格否定：股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（刺破公司面纱）;第三节 股份公司的股份 ----股票;三　股票的特征： １.股票是代表股权的证券 　２.股票是一种要式证券 　３.股票是一种有价证券 　４.股票是可以转让的证券 　根据购买币种和持有人地域不同，分为 Ａ股、Ｂ股、Ｈ股及Ｓ股。 ;四　股票的转让 （一）股票转让的地点：依法设立的证券交易所，上海证券交易所、深圳证券交易所。 （二）股票转让的时间限制： １.公司设立以后方能转让 ２.发起人转让限制 ３.公司董事、监理及经理转让限制 ４.公司职工内部股转让的限制；P.37另;（三）对公司收购本公司股票的限制 　原因：会造成公司注册资本的减少 　例外：１.经批准减少公司注册资本 　　　　２.与持有本公司股票的其他公司合并 P.38另;五、公司债券;六、公司的财务会计制度;四、公司利润分配的顺序 （一）、税后利润； （二）、公司利润分配原则： 1、弥补亏损；2、无利润不分配；3、同股同权，同股同利； （三）、分配的决定机关： 分配方案的制订权和提案权属于董事会。但税后利润分配的最后决定权属于股东大会。 （四）、税后利润分配的顺序：1、弥补亏损；2、提取法定公积金；3、支付优先股股利；4、提取任意公积金；5、支付普通股股利 ;第四节　公司变更及解散;（三）公司的分立 　１.成立两个新公司，原公司不复存在 　２.成立一个新公司，原公司继续存在 P.38另 （四）公司的解散 　１.公司章程规定的营业期限届满 　２.股东会或股东大会决议解散 　３.因公司合并或分立 　４.被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销 　５.破产 P.44另 术语解释;第三章;第一节　合伙企业;第二节　普通合伙;二　合伙企业的财产 1.合伙企业存续期间，合伙人的出资及合伙企业的受益均属共同财产，单个合伙人不得处分。 2.合伙人向外转让或者出质自己的财产，必须经其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人优先购买。 3.对外债务承担上，合伙人个人债务与合伙企业债务分开。;三 合伙企业事务的管理 1.合伙人均有权代表合伙企业，但亦可决定由执行合伙人代表合伙企业。 2.合伙事物的表决实行一人一票的表决。 3.合伙人内部的约定不得对抗善意第三人。 4.合伙人对合伙企业有竞业限制和不得自己交易的义务;四 入伙、退伙和散伙 （一）入伙 1.入伙必须经全体合伙人同意，并订立书面协议。 2.新合伙人对入伙前合伙企业发生的债务承担无限连带责任 （二） 退伙 1.退伙有自愿退伙、法定退伙和除名退伙之分。; 2.其他合伙人应当与退货人按照退伙是合伙企业的财产状况进行结算。 3. 退货人对退伙之