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第二编 企业法 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 第一章 公司法 第二章 公司法 （1993．12．29通过，全文共11章，包括230条细则，94年7月1日施行，99年12月25日第一次修正；2005年10月27日第二次修正。） 第一节 公司法概述 一、公司的定义 公司是依法设立的，以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、营利性 2、社团性 3、法人性 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 三、公司的种类（按股东对公司所负责任的不同分） 1、无限公司 2、有限责任公司 3、两合公司 4、股份有限公司 5、股份两合公司 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 第二节 有限责任公司 一、概念 指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 二、特征 1、股东人数的限制性：由五十个以下股东出资设立。 2、股东责任的有限性： 3、不公开发行股票 4、有限责任公司的股权转让有严格的限制 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 三、设立 1、设立的条件 （1）法定人数 （2）出资 第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 关于出资方式 第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （3）制订公司章程 是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。 **我国《公司法》要求修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 **我国《公司法》规定：有限责任公司股东会由股东按出资比例行使表决权，股份有限公司股东大会的表决权采取一股一票制。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 2、设立程序 签订发起人协议——订立公司章程——报经主管部门审批——缴纳出资——申请登记——营业执照签发日期，为公司成立日期。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 四、组织机构 1、 权力机构：股东会 （1）股东会的职权 （2）以定期会议和临时会议的形式行使职权 （3）由股东按出资比例行使表决权 （4）须经代表2/3以上表决权的股东方可作出