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第十章 公司的变更 公司合并 公司分立 公司组织变更 第一节 公司合并 一、公司合并的概念和特征 1.公司合并的概念 指两个以上的公司通过订立合并协议，依公司法规定，不经过清算程序，直接归并为一个公司的法律行为 2.公司合并的特征 公司合并的特征： 主体是公司 是两个以上公司之间的行为 必须依法定程序进行 必然引起一个或一个以上的公司消灭 3.公司合并的意义 公司合并的意义： 对于积极合并者 通过公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，发展协作和多样化经营 对于消极合并者： 通过与大企业合并，在激烈的竞争中可以减少风险 二、公司合并的方式 三、公司合并的程序 四、公司合并的法律后果 第二节 公司分立 一、公司分立的概念和特征 1、公司分立概念： 一公司依法定条件、程序，不经清算，分立为两个以上公司的法律行为 新设分立： 派生分立：原公司将一部分财产分出设立一个或数个公司，原公司存续 2.公司分立特征 二、公司分立的方式 三、公司分立的程序 四、公司分立的法律效果 第三节 公司组织变更 一、公司组织变更的概念 公司组织变更，也称公司形式变更 指在不中断公司法人资格的情况下，变更公司的组织形式而使之变为另一种类型的公司的法律行为 二、公司组织变更的类型 三、公司组织变更的条件 有限责任公司变更为股份有限公司 符合法定的股份有限公司的条件 折合的股本总额相等于公司净额产额 依法办理向社会公开募集股份 公司组织变更的条件 股份有限公司变更为有限责任公司 公司股东 股东出资 原股东制定公司章程 有公司名称和住所 建立符合有限公司要求的组织机构 四、公司组织变更的程序 五、公司组织变更的效力 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继 本章思考题 公司合并特征和种类。 公司分立的特征和方式。 简述公司合并和分立的程序。 公司合并和分立各产生哪些法律效果？ 简述公司组织变更的条件和程序。 * * * * Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 公司合并的程序 公司合并的方式 公司合并的概念和特征 公司合并的法律后果 一 二 三 四 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 吸收合并 新设合并 参加合并的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散 两个以上公司合并为一新公司，参加合并的各公司解散 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 董事会提出方案 权利机构表决通过 有关主管部门批准 签订合并协议 编制财务报表 通知或公告债权人 办理登记手续 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd