直接投资流程指引.doc

直接投资流程指引 第一章 总则 第一条 为规范××公司（以下简称公司）的直接股权投资行为（简称PE投资），防范和控制投资风险，保障资产的安全与增值，根据中国的相关法律法规及《××公司出资协议书》、《××公司章程》有关规定，参照国际PE投资业通行做法，特制定本指引。 第二条 本指引所称的PE投资是指由本公司通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，并在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，从而能够在设定的持股时间内通过上市、并购或管理层回购等方式撤出投资并获得增值的投资行为。 第三条 本指引所称的PE投资包括：发展资本(Development Finance)、创业投资(Venture Capital)、夹层资本（Mezzanine Finance）、基本建设（Infrastructure）、Pre-IPO资本、管理层收购（MBO）、杠杆收购（LBO）、重组资本（Restructuring）、合伙制投资基金（PEIP）、上市后私募投资（PIPE）、不良债权（Distressed Debt）和不动产投资等等。 第四条 本指引适用于本公司的所有直接股权投资业务。 第二章 内容、流程和规定 第五条 PE投资流程指引所包含的内容范围有： 5.1项目收集登记、预审、筛选与立项； 5.2尽职调查； 5.3项目谈判与交易结构； 5.4项目投资决策； 5.5项目监控、投资后管理及风险控制； 5.6投资撤出和变现。 第六条 PE投资决策流程 6.1 PE投资项目首先由本公司的投资银行部进行初审，审议通过之后，报公司项目管理委员会进行立项审议。公司项目管理委员会立项审议通过后的项目方可进行尽职调查，并需要完成尽职调查报告。 6.2尽职调查完成之后，项目小组需要进行项目谈判与交易结构的设计，并将投资方案先在公司项目管理委员会内部进行预评审，预评审通过之后，报本公司投资决策委员会进行投资表决。 6.3投资决策委员会表决通过后，本公司将与企业签署投资协议。 6.4投资协议签署后，投资银行部协调公司财务部及其他中后台部门（具体部门设立根据业务发展需要另行决定）、对方企业，共同完成划款、工商变更等手续。 6.5 PE投资决策的具体流程见附件1。 第七条 PE投资遵循以下规定： 7.1投资原则（铁律） 7.1.1资本增值，投资回报率不低于10%（项目IRR20%）； 7.1.2项目价值实现时间越短越好，对单一企业的投资期限不得超过5年； 7.1.3有明确的退出机制； 7.1.4必须有安全性保障，如抵押、担保、话语权。 7.2投资政策 本公司主要投资于处于成长期、成熟期行业，对于行业范围在符合国家产业投资方向的基础上，没有明确的限定。包括但不限于以下行业：金融、消费品、能源、环保、文化传媒、医药医疗、房地产等相关行业领域；少量投资于优秀的种子期项目。在投资的政策上： 7.2.1确保在所投资企业中拥有一个以上的董事席位，上述要求一般是占被投资公司股权比例10%以上； 7.2.2单个项目在被投资企业中占股比例不超过30%，其中，单个项目中累计投资超过5千万元，参照《××公司出资协议书》约定办理； 7.2.3对投资额比较大的项目采取分轮投资的方式，即根据企业运作的资金要求分期投入； 7.2.4采取组合投资的模式，即采取投资于不同的企业、同一行业的不同企业的方法规避风险； 7.2.5可采取与境内外其他机构投资者联合投资的方针。 7.3投资限制 7.3.1投资对象应是具有法人实体的企业，一般不投资非企业法人的项目； 7.3.2不得投资于承担无限责任的企业； 7.3.3单个企业的投资规模不超过公司资金总规模的20%； 7.3.4不得为所投资企业提供担保。 7.4投资标准 7.4.1行业，国家政策支持的朝阳行业，企业在行业内细分市场排名前几位。 7.4.2市场，目标市场必需有较大容量，有足够空间能容下企业及潜在进入者发展。 7.4.3团队，管理团队诚信、专业、团结、稳定。内部治理结构较为合理，员工精神面貌积极。有合理的激励机制。 7.4.4产品、技术。产品、技术服务，在同行据领先水平。有持续研发能力，技术人员、专利稳定、产权清晰。 7.4.5战略，公司发展战略清晰、可行。有明确的实施措施安排，过去的发展也能印证其执行力。 7.4.6历史沿革，历史沿革、产权关系清晰，无重大瑕疵并会影响上市。 7.4.7法律，控制人、企业未受到重大法律处罚。企业无重大法律纠纷、诉讼、或有债务等。 7.4.8财务 ⅰ投资前年度销售规模达到1亿元以上，净资产达到5000万元以上； ⅱ净资产收益率达到20％以上； ⅲ现金流状况良好，一般要求经营现金流为正； ⅳ募集资金投向明确可行，投资收益率达到/超过企业现有业务水平； ⅴ应收、存货、负债、流动、速动等比例合理、可控。 ⅵ