证监会又下通牒!天翔环境：“上市公司+券商直投子公司”式并购基金,券商不能当财顾又直投？_ 小汪天天见.pdfVIP

证监会又下通牒 ！天翔环境 ： “上市公司+券商直投子公司”式 并购基金 ，券商不能当财顾又直投 ？| 小汪天天见 原创 2017-10-18 并购汪 并购汪 并购汪 ，精品投行与资产管理旗下品牌 ； 并购汪·添资本社群 ，高端人脉与价值分享平台 ； 添加微好友 ，点击上方加关注↑ 添信资本与添信学院 投融资、并购交易需求 请微信/电话 小汪185 1966 7158 添信学院 ： 线上路演与课程 ：线上路演课程包 加入会员 ：跨境并购/并购基金会员 请微信/电话 汪老师185 1978 3108 会员活动预告—— 10月22日 ，北京 ：跨境并购 ，任谷龙 ，著 《海外投资并购实务》 券商直投子公司参与并购基金 ，名股实债”提供过桥融资 ，竟会影响财顾独立性 ？ 小汪说 昨日 ，天翔环境发布重大事项停牌公告 ，宣布东北证券将不再担任重大资产重组的财务顾问。 在已经回复证监会两次反馈意见 ，交易等待上会接受审核时变更财务顾问 ，非常罕见。这到底是怎么一 回事呢? 实际上 ，这和天翔环境 目前正在推进的跨境并购有关。 2016年3月份 ，天翔环境联合并购基金东证天圣 ，以约16.18亿元人民币对价 ，成功收购了德国知名的水 处理企业AS公司 ，随后的七月份 ，天翔环境推出换股预案 ，拟完成AS对上市公司的注入。 在境外交割层面 ，天翔环境的进展非常顺利。由于设计了并购基金方案和两次过桥收购 ，并购资金筹集 非常迅速。再加上较为宽松的跨境换汇政策以及地方政府支持 ，天翔环境从筹集资金到完成换汇出境仅 用了10天 ，完成最终交割仅用了100天 ，堪称现实版的速度与激情。 但天翔环境随后推出的AS公司注入上市公司的方案 ，却遇到了麻烦。 继去年七月份推出预案后 ，天翔环境相继回复了两次证监会反馈意见。按理说 ，交易应该马上要上会接 受重组委审核。但出人意料的是 ，之后交易的审核进程却似乎停滞下来 ，这又是为什么呢 ？ 如今 ，谜底终于揭开。原来 ，在境外标的交割时 ，东北证券的关联企业担任了并购基金GP ，并提供了相 关的过桥资金。而东北证券又担任了天翔环境后续资产注入方案的独立财务顾问 ，这带来了财务顾问独 立性的问题 ，也成为交易迟迟未能上会的关键。 财务顾问的关联公司参与交易并控制并购基金 ，此前都是有成功过会先例的 ，莫非事情发生了变化 ？ 今天 ，小汪@添信资本就带你们来看一看天翔环境收购AS的案例。至于如何系统掌握投行业务、并购基 金业务、甚至资本运作的各宗最新模式 ，欢迎大家加入金融学院线上路演课程包。 01 “上市公司+券商直投子公司 “式并购基金 1.1 AS公司 ：德国知名水处理企业 天翔环境此次收购的AS公司是德国Bilfinger SE贝尔芬格公司的子公司。 AS公司是水处理领域的世界知 名品牌 ；在全球11个国家的18个地区拥有制造基地 ，设立了覆盖全球的销售网络 ，在德国、美国、意大 利和澳大利亚设立了4个研发中心。 若能收购AS公司 ，天翔环境能实现对 “给水”+ “污水”+ “污泥”环保处理的各个环节的全面覆盖 ，极 大增强天翔环境在环保产业领域的核心竞争力。 2015年12月 ，天翔环境获悉AS公司原股东BilfingerSE拟出售AS公司100%股权信息。此时 ，Bilfinger SE与各竞买方已进行多轮谈判 ，并已进入了最后一轮竞标阶段。由于2016年1月即是谈判截至 日期 ，天 翔环境若想参与交易 ，时间非常紧张。 除了狭窄的并购时间窗口之外 ，天翔环境还面临标的对手方严苛的资金要求。为了参与交易 ，天翔环境 需要快速筹集资金 ，完成资金出境并将相关款项存放于德国银行 ，以证明具有相关支付款项的能力 ，才 能获取谈判资格。 天翔环境 自身账上货币资金非常有限 ，时间又很紧迫 ，因此天翔环境设计了两次过桥收购方案 ，并引入 了并购基金东证天圣参与交易。 1.2 东证天圣 ： “上市公司+券商直投子公司”式并购基金 东证天圣由天翔环境和东证融成在2015年联合设立 ，是一个有限合伙性质的并购基金。这一并购基金专 门帮助天翔环境进行环保行业的投资并购 ，曾经参与了天翔环境20