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第四章 投资银行 投资银行参考书 <美>罗伯特·库恩著《投资银行学》，北师大出版社1996年12月版。 谢剑平等著《投资银行》，台湾华泰书局1996年4月版。 东方高圣投资顾问公司著《交易致胜--上市公司并购实务》，中国金融出版社2000年7月版。 一、投资银行的定义 定义的困难：投资银行业务的新发展 多重定义：最广义多种金融业务到狭义的证券承销业务 主流见解: 指那些从事资本市场业务，譬如证券承销、企业并购、基金管理、风险资本投资、大宗股票交易和商人银行业务的机构才是投资银行。 二、投资银行的业务范围 股票与债券的公开发行：IPO,承销，全额包销合同，代销合同 股票与债券的公开交易：经纪人，佣金，交易商，价差，市场构建人 股票与债券的私募 企业并购与杠杆收购 商人银行业务：用自有资金追求高收益 三、股票首次公开发行的利弊 公开上市的益处 摊薄股权，使创业者获得创业收益（首创8.98） 3*9=27+8=35 35/11=3.18 (3.18*8)-8=17.45 筹资与不断筹资 公司资产证券化，方便所有者变现 可以对公司准确估值 可以运用股票期权的激励作用 增加公司的透明度，从而增加公司信誉 四、首次公开发行的条件 适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力 上交所上市条件： 实收资本不低于5000万元 公开发行股票额占实收股本额比例不低于25% 持有1000元以上的股东不少于1000人 持有1000元以上的股东总持有量不少于1000万元 近三年连续获利，近两年获利水平不低于10% 有形资产净值占总值35% 公开发行的定价:价格高些，还是低些 五、首次公开发行的要求 证监会的挑选原则与改革：批准制与核准制 2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》，以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐，只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主承销商即可向证监会报送申请上市的材料。 证监会初审1个月，审核委员会审核2个月。 主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。 证券公司的选择：国内发行与海外发行 首次公开发行的要求（2） 上市企业的股份制改造 ①企业改制先要获得有关部门批准； ②设计的改制方案要获得主管部门批准； ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告； ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准； ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准； ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司； ⑦聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。 六、首次公开发行的案例--中石油在美国和香港上市 一|、公司的重组 公司改组前的情况：1998撤部，总资产5304亿元，有19个油气田，产量1.52亿吨，职工150万人。 多数重组往往是换汤不换药，这次是脱胎换骨。 重组的主要内容（由高盛公司和中金公司作咨询顾问有四家会计师事务所作审计和审核）： ?1998年长江以北成立中石油，上下游一体化。上（原油勘探开发）、中（炼化销售）、下（化工产品）一体化，才能抵御国际市场的冲击。 七、股票的发行方式 排队出售、上门推销和行政摊派（84-91） 限量发售认股证（92-8-10，深圳） 无限量认购表或存款配售（青岛啤酒93-8和北人等4家94-4） 上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁宝94-6 八、增发新股 1998年5月13日-8月4日，上海三毛、龙头股份、申达股份、深惠中、太极实业进行“战略重组+定向配售+增发新股试点。 证监会2000年4月30日明确规定：重组、开发核心技术、有潜力的，且流通股小于总股本25%或15%（4亿股）公司。 与配股比较的区别：对象不同、条件不同（对收益率没有明确要求）、数量不同（没有30%的限制）、价格不同（配股价较低）。 九、二板市场的上市条件 美国纳斯达克市场的上市条件 股东人数 1000人（2200）以上 拥有100股以上的股东人数 800名（2000）以 大众拥有的普通股 50万（110）股以上 每股的最低价格 超过5美元 大众拥有的股票的市场价值 300（1800）万美元 公司的有形资产净值 400（1800）万美 公司上年度的税前利润 75（250）万美元 公司上年度的净利润 超过40万美元 十、企业并购的目的 扩大市场份额（横向并购） 英国沃达丰2000年2月19日出价1290亿美元收购德国曼内斯特，创金额记录。合并后公司市值3200亿美元，用户5000万户。敌意收购，报价为每股240欧元（当时市价不到150欧元，对股东非常有吸引力，60%的股东愿意合并）最后公司同意了合并。 中国移动（香港）