煤矿企业股权转让合同.doc

股权转让协议书 甲方（受让方）： 法定地址： 法定代表人： 职务： 联系电话： 传真： 乙方（转让方）： 法定地址： 联系电话： 传真： 根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国公司法》，以及《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》、贵州省政府（2011）年47号文件《关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的指导意见》和其它有关法规、政策精神，甲、乙双方本着平等互利的原则，通过友好协商，就乙方将其持有的 的股权转让给甲方之相关事宜达成股权转让协议，特订立本合同。 第一条 定义 除非本协议书另有规定,下列用词在本协议书内使用时,特指以下含义: 1.1 受让方:指甲方，即 公司。 1.2 转让方:指乙方，即。 1.3 目标煤矿:指。 第二条 目标煤矿情况 2.1 目标煤矿位于 ，2007年9月3日由自然人出资设立，目标煤矿的企业性质为个人独资企业。2009年自然人参股20%，目标煤矿的实际控制人为，其持有80%的煤矿股权。目标煤矿营业执照注册号为 , 经营范围为煤炭的开采及销售；组织机构代码证号为 ；地税登记证号为 。 2.2 采矿许可证号为 ，矿区核定面积 平方公里，核定生产能力 万吨/年，全区可开采 煤层，保有煤炭资源 万吨。 2.3该矿属新建矿井，安全生产许可证、煤炭生产许可证待验收发证。 2.4目标煤矿采矿权价款为 万元，转让方欠缴采矿权价款 万元，滞纳金及资金占用费合计 万元； 2.5以采矿权抵押向 贷款 万元，该贷款合同期限为 年 月 日至 年 月 日，年利率 ，还款方式为： 2.6 目标煤矿的资产还包括煤矿享有的土地使用权、房屋所有权、无形资产及将来可得权益、其他固定资产和一切设备，以及和煤矿有关的所有技术资料、证照包含的权益等（财产清单见附件一）。 2.7 目标煤矿其他欠缴税费等 第三条 双方确认的以下事实 3.1 2010年11月26日，双方与目标煤矿另一自然人股东签订了《煤矿战略合作框架协议》。自该战略合作框架协议签订之日起至本合同签订时止，甲方已借款合计 万元（大写： 万元）给乙方。借款明细如下： a. b. c. d. e. 3.2 第四条 股权转让的前提 4.1 乙方承诺在签署本股权转让协议之前，将持有的20％目标煤矿股权收购，确保乙方合法持有目标煤矿的100％股权； 4.2 甲方已经履行了完全的出资义务； 4.3 目标煤矿享有的 地块国有土地使用权（使用年限到 年 月 日止）； 4.4 土地出让金及契税已由目标煤矿全部交付完毕； 4.5 目标煤矿没有除本合同第二条以外的、其他未告知甲方的欠缴税费、为自己或他人提供担保、抵押贷款等一切有损甲方受让目标煤矿股权的事宜； 4.6 甲方对目标煤矿进行的财务审计结果符合乙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求； 第五条 保证与承诺 5.1 乙方保证资产明细单上所列资产的质量、使用年限合法真实。保证出让的资产权属无争议、无未告知甲方的抵押担保、无其他司法执行，并且拥有完全的权利；甲方对受让股权及其权益不受任何期权、优先权、抵押权、质押权、保证权、留置权或其他第三者权益的限制。如由此发生有关产权纠纷，由乙方承担全部责任。 5.2 关于目标煤矿的上述资产和产权，涉及的文件、证照全部合法有效。 5.3 甲方保证受让股权的资金来源合法，并诚信履行本合同的义务。 5.4 对于本次股权转让的双方获取的对方的一切商业文件、数据和资料等信息，双方具有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。 5.5 目标煤矿的其他股东应作出同意本合同项下之股权转让且声明放弃受让股权之优先权的股东会决议,作为本合同之附件。 5.6 乙方向甲方提供所有资料是完整、准确的,不存在虚假或误导性陈述；同时,不存在任何应该向甲方披露而没有披露的信息。 5.7 在本协议书项下的财务审计范围内的债权、债务是真实、完整的。不存在隐匿债务,否则,甲方有权要求乙方承担赔偿责任。 5.8 目标煤矿在本合同签订之前,已依法为其员工缴纳了社会保险(包括养老、医疗、失业等基金),否则,甲方有权向乙方追索。 5.9 目标煤矿没有正在进行或将要提起的诉讼、仲裁及其他任何法律纠纷,也不存在以目标煤矿为对象的诉讼、仲裁及其他法律纠纷。 5.10 乙方对目标煤矿股权转让前未告知甲方的债务(包括但不限于或有债务)承担偿还责任。 5.11 乙方同意：在乙方严格履行合同义务的前提下，甲方方按合同约定支付股权转让款，