投资银行并购业务附录二.docVIP

附录二 波音兼并麦道的启示 王小强 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司－美国波音(Boeing，1993年世界排名47)，宣布兼并世界第三大航空制造公司－美国麦道(McDonnell Douglas，世界排名83)。每一份麦道股份变成0.65波音股份，总价值133亿美元(按1996年12月13日收盘价计)。兼并以后，除了保留100座MD-95的麦道品牌，民用客机一律姓了“波音”。有７６年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。波音现任总经理，1997年2月出任新波音的主席和总经理。三分之二以上的管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。1997年，波音可望有480亿美元的进帐(projected _ revenues)，成为世界最大的民用和军用飞机制造企业(Skapinker 996a,1996b,Waters 1996)。 图－1：1990-1995年的民用客机市场份额（略） 注：按交货的价值(美元)计算。资料来源：波音公司，引自Skapinker 1996b。 一、麦道太小? 该兼并计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝。然而，在过去的六年，在与波音和空中的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下将到不到10％(Parkes 1996b)。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD-11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD-11的计划，开始作为波音“下承包商”(sub-contractor)，帮助波音生产550座“加长型”(stretched)747客机(Skapinker 1996a，1996b)。麦道曾经是世界最大的军用飞机厂商，生产著名的F-15、FA-18和“猎兔狗”(Harrier jump jet，与英国BAe联合生产)。1996年11月，麦道在美国新一代战机－“联合歼击机”(Joint strike fighter)的竞争中，再度剪羽而归。11月16日，五角大楼宣布，新战机将从拉克西德－马丁(LockheedMartin)和波音样本中选择(Parkes 1996b)。所以，麦道总经理无奈地承认：“麦道作为一家独立的公司，已经无法继续生存”(Skapinker 1996a)。 麦道为什么不能继续生存？1994年，麦道资产122亿美元，雇员65760人，销售额132亿美元(王志乐1996年，第403页)。尽管1996年霉气，图－1仍旧足以显示麦道的强大实力。1996年，麦道的生产上升。波音赢得346架订货。麦道在与空中客车(Airbus)的竞争中，斩获甚丰。110架订货中，106架在欧洲(Skapinker和Gray 1996)。基于德国汉沙公司(Lufthnsa)的订货，麦道最大的机型MD-11的订货大增。同时，麦道70％的利润来自军用飞机。仅与美国海军1000架改进型FA-18战斗机的一项订货，就要今后20年才能作完。1996年1-9月，麦道民用客机的销售虽然从上年同期的30亿美元下降为19亿，麦道公司不仅没有亏损，而且赢利润九千万美元，是上年同期的两倍多(Parkers 1996a，1996b)。这样一家历史悠久、实力强大的盈利公司，不能作为独立公司继续生存，沦落到连名字都保留不成的地步，原因竟是个头太小、产品系列过窄！(Skapinker和Gray 1996)就民用客机而言，分析家们普遍认为，今后，由一家公司提供从100座到550座的完整客机系列，包括统一的电子和操作系统，可以大大节约航空公司培训、维修和配件的成本。如今，波音用50亿美元开发出550座“加长型”747。空中客车用80-100亿美元开发550座A330(Economist 1996a)。麦道自己的大飞机“努”不上去，就算是眼下仍旧盈利，日后还是没戏(Skapinker和Gray 1996)。在军用飞机方面，麦道原来一直龙头老大。1994年，美国拉克西德(Lockheed)与马丁·玛瑞塔(Martin Marieta)合并，组成拉克西德－马丁(Lokheed Martin)，与麦道展开激烈竞争。1996年，拉克西德－马丁91亿美元，吞并了劳若(Loral)。“三合一” 的年销售额达300亿美元，为麦道的两倍(Economist 1996b，Parkes 1996b)。新一代战机－“联合歼击机”，作为美国空军、海军和海军陆战队以及英国海军的主要装备，将有3000架订货。麦道虽然全力以赴，志在必得，结果却被五角大楼淘汰出局。对麦道，这不仅是一次重大商业机会的丧失，而且意味着麦道将无力保持技术上的前沿地位(Parkes 1996b)。军民两面能力上不去，麦道公司的独立生存，在航空制造业人士眼里，已经是一个时间问题了(S