华意压缩机股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告.pdfVIP

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2013-043 华意压缩机股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 为有效整合公司现有的技术、人员、市场及装备等资源，减少交易环节和管 理层级，简化内部核算，降低运营和管理成本，提高资源利用和管理效率，华意 压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）于2013 年7 月19 日 召开第六届董事会2013 年第七次临时会议审议通过了 《关于公司吸收合并全资 子公司江西长虹电子科技发展有限公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司-- 江西长虹电子科技发展有限公司（以下简称“江西长虹”）。 本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合 并尚需提交公司股东大会审议批准。 二、吸收合并双方基本情况介绍 1、合并方：本公司，即华意压缩机股份有限公司 情况简介：（略） 2、被合并方：江西长虹电子科技发展有限公司 注册地址：景德镇市吕蒙（高新区梧桐大道舒家庄） 法定代表人：黄大文 注册资本：42,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册号：360200110000468 成立日期：2007 年11 月9 日 营业期限：2007 年11 月9 日至2027 年11 月8 日 经营范围：电子产品及其配套通用设备、器件、无氟压缩机、电冰箱及其配 件的研发、制造、销售。 历史沿革：江西长虹成立于2007 年11 月，成立时登记的注册资本为人民币 2,000.00 万元，其中本公司第一大股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称 “四川长虹”）以货币资金 1,800.00 万元出资，占注册资本的 90.00%，四川长 虹创新投资有限公司以货币资金200.00 万元出资，占注册资本的10.00%。2009 年，江西长虹在景德镇高新区建设的机电产业园完成，年底本公司顺利完成搬迁， 并租用江西长虹的厂房及设施。 为减少本公司与公司第一大股东四川长虹之间的关联交易，增强公司资产的 独立性，2010 年11 月4 日，本公司与四川长虹和四川长虹创新投资有限公司分 别签订关于江西长虹之股权转让协议，收购江西长虹全部股权，此次股权转让后 江西长虹成为本公司全资子公司，相关工商变更登记手续于2010 年11 月26 日 完成。企业法人营业执照号为360200110000468；法定代表人为黄大文；注册地 址为江西景德镇市吕蒙（高新区梧桐大道舒家庄）。 在本公司非公开发行募集资金到位后，2013 年2 月底，公司已按照募集资 金项目安排向江西长虹增资 4 亿元，增资完成后江西长虹注册资本增加至 4.2 亿元。 目前公司景德镇本部产品销售以华意压缩为主体，华意压缩和江西长虹属 于两个法人主体，600 万台高效和商用压缩机项目建成后，将存在经营业务主体 与房产土地主体不一致的问题，势必增加交易和管理成本，不利于税收统筹，考 虑上述因素，江西长虹已无作为单独法人主体存在的必要，华意压缩拟吸收合并 江西长虹将其注销。 江西长虹自成立以来，仅投资建设江西长虹机电工业园，自身并未开展生 产经营活动，由于房屋土地折旧摊销及因工业园建设向四川长虹拆借资金承担利 息（目前已全部清偿），经营持续亏损。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012 年 12 月31 日 江西长虹资产总额 25,369.12 万元，负债总额 26,405.77 万元，所有者权益 -1,036.65 万元。 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、双方拟同意实施吸收合并,由本公司整体吸收合并江西长虹,吸收合并完 成后,本公司存续经营,江西长虹因被吸收合并而解散注销。 2、吸收合并后,本公司的注册资本及股东均不发生变化。 3、合并各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和登报公告程序。 4、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由公司承担。 5、本次合并完成后,江西长虹的人员安置按