cpa经济法第七章笔记.docxVIP

在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件持续经营时间满3年以上有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立日起计算并满3年（国务院批准，有限变更为股份的，可以采取募集设立方式公开发行股票）有限变更为股份的，折合的实收股本总额不得高于有限的净资产额。经国务院批准，可以不受上述时间限制。最近3年稳定发行人最近3年内主营业务、董事、高管人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更如果发行人最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实控人，视为公司控制权发生变更难以判断的，符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：发行人的股权及控制结构、经营管理层、主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性；发行人及其保荐人和律师能够提供充分证明股本总额发行前股本总额3000万审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告持续盈利能力不得有以下影响的情形：发行人的经营模式、产品、服务的品种结构已经/将要发生重大变化、发行人的行业地位/所处行业的经营环境已/将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；财务指标财务管理规范；财务指标良好；依法纳税；不存在重大偿债风险，不影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大事项财务资料真实完整最近3个会计年度净利润均为正数，且累计3000w（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量金额累计5000w；或最近3个会计年度营业收入累计3亿；发行前股本总额3000w最近一期期末资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权）占净资产比例20%最近一期期末不存在未弥补亏损法定障碍最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关和其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开、变相公开发行过证券；或有关违法行为虽发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗的手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高管的签字盖章。本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人具备健全且运行良好的组织机构招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发起人可申请适当延长，但不得超过1个月。6+1在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件成立满3年同上最近2年稳定发行人在最近2年内主营业务、董事、高管没有发生重大变化，实控人没有发生变更股本总额发行后股本总额3000万审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告；在所有重大方面公允的反应发行人的财务状况、经营成果、现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行财务指标最近2年内连续盈利，最近2年净利润累计1000万；或最近1年盈利，最近1年营业收入5000万。（净利润—非经常性损益前后孰低者）最近一期期末净资产2000万，且不存在未弥补亏损董事、监事、高管不得存在以下情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；最近3年内收到中国证监会行政处罚，或最近1年收到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查/涉嫌违法被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开/变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前年仍处于持续状态。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人具有完善的公司治理机构。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、法规、章程规定，符合国家产业政策及环境保护政策发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董秘、审计委员会制度，相关机构和人员依法履职。