厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于收购厦门市常青树建材.pdfVIP

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-031 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于收购厦门市常青树建材开发有限公司20%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称“公司”）于 2011 年 10 月24 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购厦门市常青 树建材开发有限公司20%股权的议案》。根据上述决议，公司于2011 年10 月25 日与自然人徐息麟和吴少端签订了转让协议书，现将上述收购及转让协议书的基 本情况公告如下： 一、交易概述 随着福建省建筑节能、墙体改革和环保禁粘限粘 （“禁止使用实心粘土砖限 制使用空心粘土砖”）政策的推广，加气混凝土砌块已成为建筑用砖的主流产品。 厦门市常青树建材开发有限公司（以下简称“厦门常青树”，投资控股型企业， 除投资全资子公司常青树建材（福建）开发有限公司外，无其他主营业务。）全 资子公司常青树建材（福建）开发有限公司（以下简称“福建常青树”）的主营 业务——加气混凝土砌块及配套产品的经营业绩也有较大幅度的提升。加气混凝 土行业逐渐进入高速发展阶段。这些背景为厦门常青树进一步发展和扩张提供了 较有利的社会经济条件。为了理顺公司的管理体制，从公司的发展战略实际出发， 公司拟收购厦门常青树的20%股权。 自然人徐息麟和吴少端与本公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易标的：厦门常青树的基本情况 1、公司名称：厦门市常青树建材开发有限公司； 2 、注册资本（实收资本）：1,500 万元； 3、法定代表人：麻秀星； 4 、经营范围：批发、零售建筑材料，金属材料，五金交电；房屋租赁；经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务及各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。 5、成立时间：2005 年6 月6 日； 6、现股权结构： 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 1,200 80% 2 徐息麟 150 10% 吴少端 150 10% 合 计 1,500 100% 7、厦门常青树是一家投资控股型企业，拥有福建常青树 100%股权；目前, 福建常青树是福建省规模最大、技术最先进的高性能新型环保节能墙体材料-蒸 压加气混凝土砌块生产企业之一，年产50 万立方米，生产原料主要来源于火电 厂排除的废料——粉煤灰和石材加工排出的废料——石粉浆，废渣利用率超过 30%； 8、财务状况：截至2010 年12 月31 日，厦门常青树的资产总额为4,577.02 万元，负债总额为3,333.92 万元，净资产为 1,243.10 万元；2010 年度营业收入 3,185.14 万元，营业利润为 -244.14 万元，净利润为-234.08 万元[以上财务数据 已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认] ； 截止2011 年9 月30 日，厦门常青树总资产为4,573.15 万元，负债总额为 2,647.58 万元，净资产为1,925.57 万元；2011 年1-9 月，实现营业收入3,881.55 万元，净利润682.47 万元[以上财务数据未经审计] ； 以上厦门常青树的财务数据已合并其全资子公司福建常青树的财务数据。 三、交易