历年合伙企业法真题.doc

合伙企业法 单选题 2010年 28.中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。关于中外合资经营企业，下列哪一表述是错误的？（　）（2010年卷三单选第28题） 　　A.合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润 　　B.合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构 　C.合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准 　　D.合营企业的组织形式为有限责任公司 　　【答案】A　【考点】中外合资经营企业 　　【解析】选项A表述错误。《中外合资经营企业法》第8条第1款规定，合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。据此可知，合营各方只能按出资比例分配利润。 　　选项B表述正确。《合营企业法实施条例》第30条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 　　选项C表述正确。《合营企业法实施条例》第20条第1款规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。据此可知，合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准。 选项D表述正确。《中外合资经营企业法》第4条第1款规定，合营企业的形式为有限责任公司。 33.根据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的？（　）（2010年卷三单选第33题） 　　A.事实合伙 　　B.表见普通合伙 　　C.特殊普通合伙 　　D.隐名合伙 　　【答案】B　　【考点】表见普通合伙 【解析】表见普通合伙指有限合伙人仅以其认缴的出资人为限对合伙企业债务承担责任。但是，如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人时，则有限合伙人得承担普通合伙人的责任。 34.关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的？（　）（2010年卷三单选第34题） 　　A.应当由全体合伙人平均分配 　　B.应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 　　C.应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 　　D.应当按合伙人的贡献决定如何分配 　　【答案】B 　　【考点】合伙企业的利润分配 　　【解析】《合伙企业法》第33条第1款规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 2009年 　27.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合伙企业法》规定？（　） 　　A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用 　　B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 　　C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保 　　D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人 　　答案：B　解析：本题考核有限合伙人的相关规定。 　　《合伙企业法》第70条规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，有限合伙企业中的合伙协议并没有就有限合伙人同本有限合伙企业进行交易的问题进行特别的约定，因此，甲是可以与本有限合伙企业进行交易的。故A项中的行为不违反《合伙企业法》的规定。 　 《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，B项中的行为是违反《合伙企业法》的规定。 《合伙企业法》第72条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题题干中已经给出合伙协议无特别约定的信息，因此，C项中有限合伙人甲将自己在合伙企业中的财产份额出质的行为不违反《合伙企业法》的规定。 　　《合伙企业法》第73条规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。据此可知，D项中的行为不违反《合伙企业法》的规定。 　　28.普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？（　） 　　A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 　　B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 　　C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 　D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示 　　答案：D　　解析：本题考核普通合伙企业中合