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反向收购上市的操作程序 编制公司英文的商业计划书 2~3 页的商业计划书。内容包括： √ 公司的历史背景 管理团队情况 公司财务状况 公司的产品和市场分析 公司的市值等。 提供最近三年的财务报表 公司需提供最近三年的财务报表，历史较短的公司也可只提供两年的财务报表。 ? ? 寻找壳公司 要使买壳上市取得成功，首先要寻找一个好的壳公司。它应具备如下条件： ? 壳公司可以没有资产、没有业务，但不能有债务和法律诉讼。这就是所谓“干净”的壳的概念。否则它将对收购公司造成不利。 壳公司的上市资格必须保持完整，其中包括根据美国证交会（ SEC ）的要求，按时申报财务和企业的业务状况，否则美国证交会可视为无效而取消其在 OTCBB 的交易资格。 壳公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，这样合并后交易才能活跃。这里所谓“公众”的概念是指反向收购合并时股票在市场上可自由交易流通的股东。 ? 壳公司提供法律证明书 壳公司应提供法律证明书，用以证明： √ 该公司股票为“可交易股票”； 新增发的股票符合证券法 144 条款的规定。 商定收购合并方案 企业找到好的壳公司以后，就可以着手办理收购合并的手续。其中，对双方公司的财务报表的审计是最重要且时间最长的工作部分；接下来是合作双方根据协议共同商订合并方案，确定股权分配方案及费用支付方式等具体事宜。 ? ? 制作法律文件 ? ? 向美国证交会提出申请 合作双方完成反向收购的全部过程并签约之后，须向美国证交会提交申请备案，并向 NASD 申请股票在 OTCBB 交易。 ? 企业与做市商的商谈与沟通 为了配合新合并公司股价能够快速上涨，以便根据需要尽快进入二次融资，企业应与做市商（ Market Maker ）进行有效沟通并共同商订股票交易策略。 ? 金融公关公司 ? ? 申请进入 NASDAQ 4 美元连续九十天，并达到规定挂牌标准时，即可申请进入 NASDAQ 5 美元时，也可申请进入全国交易市场。 ? 反向收购上市的注意事项 确立购并方案过程中应注意的事项： ? 股权分配 壳公司是指上市公司，上市公司就会有公众股东，否则就不能称之为上市公司，所以买壳上市不能收购上市公司的百分之百的股份。 ? 收购公司（买方）的原股东所占有的上市公司股份的比例，要根据收购公司的业绩好坏，经双方协商而定。一般是（买方）股东占全部股份的 70~90% 。 ? ? 买壳合并的方式 买壳作为合并的方式即是一种反向收购的方式。所以即便无业务运营，无股票交易，壳公司也会持续存在（可更为新公司名称），壳公司（卖方）只须将控股权交由收购公司（买方）原股东所有，收购公司则须将其业务全部或大部分纳入壳公司成为其子公司。 ? ? 比例及时机 收购公司在将资产、业务纳入壳公司的比例与时机问题上，需要制定详细的可行性计划。 ? ? 发行新股 公司上市后，均可以筹集资金，即所谓进行二次发行。公司可以通过发行新股的形式来进行筹资活动。公司的原股东也可以按规定出售其所持股票（但需持股一年以上，原股东可以适用 Rule 144 条款进行售出套现）。 ? 成立海外控股公司 为了减少税负，反向收购的主体公司可以在美国境外注册设立海外控股公司，如在百慕大、开曼、英属维尔京群岛登记成立海外控股，然后以这家控股公司的名义再进行反向收购。 ? ? 从 OTCBB 到 NASDAQ 上市公司从 OTCBB 上升到 NASDAQ ，美国证交会 SEC NASDAQ 的挂牌标准的公司均可向 NASDAQ 提出申请，变为 NASDAQ 的上市公司。但也有企业在 OTCBB 100 多美金，早已符合到 NASDAQ 市场挂牌标准，但他们仍选择留在 OTCBB 市场。 OTCBB 到 NASDAQ 的具体要求： √ 符合在 NASDAQ 市场上挂牌资格标准 企业须向 NASD 提出申请 由做市商协助 每股股价须达到 4 美元以上 每月交易量达到证交所规定的要求 壳公司的种类 ? 申报（ Reporting ），就是根据法律的规定，定期向美国证交会（ Securities and Exchange Commission Trading ），是指做市商依照法律对该公司股票进行买卖的行为。 ? 根据壳公司的这两种不同状态，可以把它分为四种