中国大陆股权激励和技术入股课税规定与探讨勤业众信联合会计师.pdfVIP

勤業眾信聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段 156 號 12 樓 Deloitte Touche 12th Floor, Hung-Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan Tel : + 886 (2) 2545 - 9988 Fax: + 886 (2) 4051 - 6888 .tw 中國大陸股權激勵和技術入股課稅規定與探討 勤業眾信聯合會計師事務所 陳文孝執行副總經理、林信佑經理 法令出台背景 今年 3月，中國大陸通過「十三五」規劃綱要並實行「雙創」政策， 透過創新和創業戰略促進經濟結構調整以達到產業轉型升級，於 2016 年9 月 20日，財政部、國家稅務總局公佈《關於完善股權激勵和技術入股有關 所得稅政策的通知》（財稅 [2016] 101號）（以下簡稱“ 101號文”）， 自 2016 年9月 1日起生效，在現行的基礎上，對於以技術成果投資入股的 法人或個人，增加了遞延納稅的政策選擇。 技術入股涉及相關議題 根據中國全國人大常委會於 2014 年頒佈的第三次修正《中華人民共和 國公司法》，取消了有限責任公司、一人有限責任公司及股份有限公司的 法定最低註冊資本額的規定，因此全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊 資本的百分之三十的限制也因而失效。源自於中國大陸在新公司法修訂後， 為鼓勵有技術成果的創業人士不再受限於原先公司法要求，在設立公司階 段須在不低於註冊資本一定比例前提下，全數以現金作為出資方式之要求。 在公司法修正後，公司可以全數以實物、智慧財產權、土地使用權等非貨 幣財產作價出資。 © 2016 For information, contact Deloitte Taiwan 惟依據《中華人民共和國外資企業法實施細則》（國務院令[2014] 648號），企業選擇採用技術入股模式設立有限責任公司或者後續增資， 須就擬出資的非貨幣財產是否涉及國有財產，委託具有法定資格的資產評 估機構或按有關法律、法規的規定價值評估，用以計算入股價格及作為該 技術成果入帳之原始成本。 另外有關投資方及被投資方在出資行為涉及雙方之相關稅負，首先， 須就法人或個人投資方和被投資方會涉及到的流轉稅的課稅議題作考量； 其次，法人或個人投資方是否須就技術成果入股所取得的股權對價，考量 企業所得稅或個人所得稅的課稅議題，除此之外，取得技術成果的被投資 公司，在某些情況下，也須就作為投資方的扣繳義務人角色扣繳申報，並 於公司申報年度企業所得稅時以稅前攤銷扣除。以下我們分別就流轉稅、 企業所得稅及個人所得稅稅負相關課稅議題加以探究。 營改增後技術入股流轉稅負的影響 中國大陸於 2016 年5月 1日起施行《關於全面推開營業稅改徵增值稅 試點的通知》（財稅 [2016] 36號），單位或個 人於中國境內銷售無形資 產全面納入營改增課稅範圍，就技術成果投資入股涉及到的增值稅影響作 以下探討： 1. 納入課稅範圍 過去根據已廢止《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》（財 政部令[2011] 65號），法人或個人以技術成果投資入股，參與接受投資 方的利潤分配、共同承擔投