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上海嘉坦律师事务所 关于 浙江天铁实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 中国·上海 电话：021-2074 0421 ； 传真：021-5082 9997 二○一七年十二月 目 录 一、实施本次激励计划的主体资格2 二、本次激励计划的主要内容3 三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序26 四、本次股权激励对象的确定28 五、本次股权激励计划涉及的信息披露28 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排29 七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响29 八、关联董事回避表决29 九、结论性意见29 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 公司/天铁股份 指 浙江天铁实业股份有限公司 《股权激励计 指 《浙江天铁实业股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》 划（草案）》 浙江天铁实业股份有限公司拟根据 《浙江天铁实业股份有限公司2017 年限 本次激励计划 指 制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励 《公司考核管 《浙江天铁实业股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办 指 理法》 法》 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术 激励对象 指 （业务）人员 标的股票/限制 指 公司根据本次激励计划规定的条件，向激励对象授予的限制性股票 性股票 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就、限制性股票不得转 限售期 指 让的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起至该限制性股票解 除限售日止 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 解除限售日 指 限售之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 章程/公司章程 指 《浙江天铁实业股份有限公司章程》 薪酬委员会 指 天铁股份董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司 《上海嘉坦律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2017 年限制性股票 本法律意见书 指 激励计划 （草案）的法律意见书》 元 指 人民币元 致：浙江天铁实业股份有限公司 上海嘉坦律师事务所接受浙江天铁实业股份有限公司的委托，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就天铁 股份实行限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、