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关于山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的专项核查报告 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（“独立财务顾问”、“国泰君安”）于2013 年 12 月 30 日收到贵会 131601 号行政许可项目审查一次反馈意见通知书。接文 后独立财务顾问立即会同山东联合化工股份有限公司（“联合化工”、“申请人”、 “上市公司”）、北京市君合律师事务所（“君合”、“律师”）、瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）（“瑞华”、“会计师”）、北京大正海地人资产评估有限公 司（“大正海地人”、“评估师”）就反馈意见问题进行了研究、核查。 如无特别说明，本回复中相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于 山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》中相同的含义。 问题 1、请申请人披露本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第 8-43 条规定。请独立财务顾问、律师核查后发表明确意见。 回复： （一）核查情况 独立财务顾问和律师对本次重组上市公司购买的资产对应的经营实体合力 泰是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（“《首发管理办法》” ）进行了 充分的尽职调查、审慎核查。 1、合力泰符合主体资格相关条件 （1）经核查合力泰的设立变更和工商登记等相关资料，合力泰的前身为江 西合力泰微电子有限公司（“合力泰有限”），成立于2004 年 8 月 26 日。经合力 泰创立大会审议通过，合力泰有限于 2012 年 12 月 13 日按原账面净资产值折股 1 整体变更为江西合力泰科技股份有限公司（“合力泰”）。合力泰的持续经营时间 从合力泰有限成立之日起计算，已超过 3 年。合力泰是依法设立并有效存续的股 份有限公司，自设立以来持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第八 条和第九条的规定。 （2 ）经核查合力泰历次验资报告、资产评估报告、固定资产清单等证明文 件，合力泰的历次出资情况如下： ① 合力泰有限于 2004 年 8 月成立，注册资本 50 万元，出资方式为现金。 江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字[2004]第 041 号《验资报告》， 对股东出资进行验证。 ② 2007 年 2 月，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意由原股东 同比例增资，将注册资本由 50 万元增加到 1,000 万元。其中，原股东以现金认 缴新增注册资本 250 万元，以设备认缴新增出资 700 万元。江西金庐陵会计师事 务所有限公司对上述用于认缴新增出资的设备价值进行评估，并出具了赣金评报 字[2007]018 号《评估报告》。开元资产评估有限公司出具了开元（深）评复字[2011] 第 001 号《专项复核报告》对赣金评报字[2007]018 号《评估报告》进行了复核。 江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字[2007]第 024 号《验资报告》， 对本次增资进行验证。此次增资的设备评估情况详见“ 问题 17”的相关回复。 ③ 2010 年 12 月，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意将企业 注册资本由 1,000 万元增加到 2,500 万元，由原股东同比例增资，出资方式为现 金。天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了天健深验（2010 ）78 号《验资 报告》，对本次增资进行验证。 ④ 2011 年 12 月，合力泰有限股东会召开会议，审议通过吸收易泰投资和 行健投资为合力泰有限的新股东，将注册资本由 2,500 万元增至 2,840.91 万元， 出资方式为现金。瑞华的前身中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下统 称“瑞华” ）出具了中瑞岳华验字[2011]第 343 号《验资报告》，对此次增资进行验 证。 ⑤ 2012 年 7 月，合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收深创投、南昌 红土、张永明和光大资本为新股东，新股东以货币资金方式对合力泰有限进行增 2 资，将注册资本由 2,840.91 万元增至 3,342.25 万元。瑞华出具了中瑞岳