并投建多组份特种纤维纺织品生产线公告.PDFVIP

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2012-46 宁夏中银绒业股份有限公司关于设立柬埔寨控股子公司 并投建多组份特种纤维纺织品生产线公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为进一步开拓羊绒及其他各类纺织品的国际市场销售，经多次实地考察调 研，公司决定通过受让柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司91%的股权，并对该公 司实施增资的方式在柬设立生产企业，增资完成后更名为“中银（柬埔寨）纺织 品有限责任公司” （简称“合资公司”），主营羊绒及其他各类纺织品成衣的生产、 加工和贸易，同时以该子公司为主体，投建年产200 万件多组份特种纤维针织品 生产线。本次投资不构成关联交易。 2 、董事会审议表决情况 2012 年9 月17 日，公司第五届董事会第十四次会议以9 票同意，零票反对， 零票弃权审议通过了关于在柬埔寨设立控股子公司并投建多组份特种纤维纺织 品生产线的议案。本次对外投资须提交公司股东大会审议。 3、所需的审批程序 本次境外投资行为，包括投资收购境外子公司需获得国家商务部门及发改委 的核准，并须获得国家外汇管理局宁夏分局关于在柬埔寨投资公司的外汇资金来 源审查的批复，以及需获得外汇管理局对购汇行为的核准。 二、交易对方 彭涛女士，1968 年 8 月出生，毕业于内蒙古农业大学，曾在内蒙古鹿王羊 绒集团公司任职，是柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司股东，持有55 %的股份。 秦孝明先生，1968 年12 月出生，毕业于山东轻工学院，曾在内蒙古鹿王羊 绒集团、内蒙古维信羊绒集团和马达加斯加香港锦利公司任职，是柬埔寨鑫旺针 织股份有限责任公司股东，持有45 % 的股份。 以上交易对方与本公司及公司前十名股东无关联关系。 1 三、投资标的基本情况 柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司（简称“鑫旺公司”），成立于2011 年 11 月。注册地址：柬埔寨金边市。注册资本：100 万美元。法定代表人：彭涛。经 营范围：针织类产品的生产及销售。股权结构：彭涛投资55 万美元持股55% ， 秦孝明投资45 万美元持股45% 。该公司配有先进的电脑横机及后整设备，年产 60 万件羊绒衫，产品销往意大利、日本、墨西哥等国。该公司在柬埔寨拥有合 法的进出口资质等经营证照，合法存续，具备生产羊绒及其他纺织品的工艺人才 和技术力量。 经审计，截止2012 年8 月31 日，鑫旺公司资产总额178.87 万美元，负债 总额156.05 万美元，净资产22.82 万美元，2012 年1-8 月销售收入55.08 万美元， 利润-69.8 万美元。经营亏损的主要原因是开办费57.97 万美元从经营的次月起一 次性计入当期损益，自今年4 月投产以来，业务尚未全面开展，费用支出较高等 原因所致。 四、本次对外投资的情况介绍 （一）收购鑫旺公司原有股东股权 本公司拟收购鑫旺公司股东彭涛所持的55%股权和秦孝明所持36%的股权。 本次股权转让已取得原股东放弃股权优先受让权的声明。 公司本次溢价收购鑫旺公司股权主要是基于：鑫旺公司现拥有优秀的管理团 队和大批的熟练工人、成熟的客户资源以及具有普惠制等进出口经营证照等合法 资质，可以迅速形成产能，便于更快地提高公司产品的目标市场份额。 （二）增资鑫旺公司并更名 股权转让完成后，鑫旺公司将更名为 “中银（柬埔寨）纺织品有限责任公司” （简称“合资公司”），出资方对合资公司同比例增资，本公司以现金方式增加投 资 1409 万美元，增资后的持股比例仍占合资公司新增注册资本的91%；另一股 东秦孝明以现金增加投资 141 万美元，增资后的持股比例仍占合资公司新增注 册资本的9%。 增资完成后，合资公司相关信息如下： 1、公司名称： “Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd 中银（柬埔寨）纺织 品有限责任公司” （以注册地公司登记机关登记为准）。 2 、注册地址：柬埔寨金边市服装工业区#19GROUP1 ，SRE CHOMROV VILLAG