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专题二　普通合伙企业 （一）合伙人的出资 合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利出资，也可以劳务，此不同于公司股东的出资。 （二）合伙份额的转让 1．合伙之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应通知其他合伙人 2．合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。因为这涉及合伙协议的变更和第三人入伙的问题，所以必须经全体合伙人一致同意。 3．转让合伙份额的协议转让的是持分权，自该协议生效时起受让人即取得该份额。 4．向合伙人以外的人转让的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利，除合伙协议排除了这一权利 。 （三）合伙事务的执行 1．对于合伙事务的执行，合伙人，享有同等的权利 2．合伙企业的财产分配、亏损承担的比例确定： 有合伙协议的按协议，无协议约定的由合伙人协商，协商不成的按实缴出资比例分配与负担，无法确定出资比例的均额分配与负担。 3．禁止保底条款：即合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得由部分合伙人承担全部亏损。 （四）合伙企业与第三人的关系 1、合伙人的法定对外代表权 每一个合伙人，无论负责执行事务与否，都当然有权利对外代表合伙企业，企业在内部可以对合伙人的这种对外代表权做出限制，但这些限制不得对抗善意第三人 2、与合伙企业债权人的关系 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足清偿到期债务的，各普通合伙人应当承担无限连带清偿责任。 3、与合伙人债权人的关系 某一合伙人的债权人不得向合伙企业主张以下两个权利：以对合伙人的债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 债权实现的两个途径： 　 合伙人的个人财产不足清偿其个人债务的，该债权人的债权实现途径有二： 1、合伙人可以其从合伙企业的收益用于清偿； 2、债权人也可请求人民法院强制执行合伙企业中的财产份额用于清偿。 另须注意：强制执行的该合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先受让权，不购买又不同意转让给他人的，应当办理退伙结算。 专题三　有限合伙企业 （一）出资 只能以财产权而不能以劳务出资，因为其承担有限责任，一定要有出资的资本信用。 有限合伙人按期足额缴纳出资，否则，对合伙企业承担补缴责任，对其他合伙人承担违约责任。为便于执行，有限合伙的姓名、认缴出资额必须登记。 由于有出资信用，所以有限合伙人丧失个人偿债能力的，并不当然退伙。 * 学习目标 物流主体法律规范 ● 个人独资企业法 ● 合伙企业法 ● 公司法 个人独资企业法 一、个人独资企业的概念及特征 （一）个人独资企业的概念 企业是依法设立的、以营利为目的专事生产经营活动的、独立核算的经济组织，是现代社会生产的基本单位。 个人独资企业则属个人投资设立的、采取独资企业这一组织形式的一类企业。为规范这类企业，我国于1999年8月30日九届人大常委会第11次会议《中华人民共和国个人独资企业法》，该法第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。” （二）个人独资企业的基本特征 1. 由一个自然人单独投资设立 其具体含义包括： （1）投资人只能是一个自然人，而不能是法人、其它社会组织或者国家； （2）投资人只能是中国公民，而不包括外国公民和无国籍的自然人，非中国公民单独在中国境内设立的企业属于外商独资企业，应适用《外资企业法》而不适用《个人独资企业法》； （3）投资人应具有完全民事行为能力，而不能是限制行为能力或无行为能力的自然人； （4）投资人应具有从事经营性活动的资格，而不能是有关法律、行政法规禁止以个人名义从事经营性活动的人，如国家公务员、公职人员、特定行业（银行、证券等）的从业人员。 2. 企业财产由投资人个人所有 个人独资企业的财产,是指在该企业名义下的财产，包括投资人对企业的实际出资和以企业名义取得的一切收益。投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承 3. 投资人对企业债务承担无限责任 因投资人对企业财产及企业经营管理享有绝对权利，因而企业的义务也与投资人不可分离，当企业的财产不足以清偿企业到期债务时，投资人应以其个人或其家庭共有的全部财产用于清偿。 4. 个人独资企业为非法人企业 个人独资企业不具有独立承担民事责任的能力，不完全具备《民法通则》所规定的法人条件，不能取得法人资格，因而在民法上，将其与作为单一投资人的自然人视为同一主体。 5.内部