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上海汽车股份有限公司会议报告
证券代码:600104 证券简称:上海汽车 公告编号:临2008 -008
债券代码:126008 债券简称:08 上汽债
权证代码:580016 权证简称:上汽CWB1
上海汽车集团股份有限公司
三届四十一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2008 年1 月25 日向全体董事、监事和高级管理
人员通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2008 年1 月29 日以通讯表决方式召开。会议
的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应参加董事9 人,实际收到9 名董事的有效参会表决票。
四、会议决议
经与会董事审议通过了如下决议:
(一)《关于修订公司章程 的议案》
1、修订公司经营范围
根据工商行政管理机关核准登记,第十三条的经营范围修订如
下:
汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零
部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机
1
械设备租赁,实业投资,从事货物及技术进出口业务(涉及许可经营
的凭许可证经营)。
2 、增加由职工代表担任的董事的内容
(1 )第九十六条:原文为“董事由股东大会选举或更换,任期三
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不
能无故解除其职务”;现修订为“非由职工代表担任的董事由股东大会
选举或更换。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届
满以前,股东大会不能无故解除其职务”。
(2 )第一百零六条:在原文基础上,增加“董事会可有一名由职
工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会”。
(3 )《公司章程》附件《公司董事会议事规则》第五条:在原文
基础上,增加“董事会可有一名由职工代表担任的董事”。
本议案还需提交2008 年第一次临时股东大会审议。
(同意9 票,反对0 票,弃权0 票)
(二)《关于公司向上海汽车变速器有限公司转让上海汽车齿轮
一厂等9 家公司股权的议案》
公司三届三十八次董事会会议通过了“将上海汽车股份有限公司
汽车齿轮总厂(以下简称“汽齿总厂”)由原来上海汽车集团股份有
限公司的分公司新设为全资子公司“上海汽车变速器有限公司”(以
下简称“上汽变速器”),并将现有汽齿总厂的全部业务、人员、资产、
负债等全部注入新的全资子公司,原汽齿总厂予以注销”的决议。
2008 年1 月11 日,上汽变速器已取得营业执照。
为加快发展公司核心零部件业务,更好地打造汽车变速箱的战略
发展平台,公司将持有的下述9 家公司的股权转让给“上汽变速器”:
上海汽车齿轮一厂 91.56 %股权、上海保捷汽车零部件锻压有限公司
2
77.01 %股权、上海汽车齿轮三厂 87.97 %股权、上海汽车齿轮四厂
50.64 %股权、沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 51.4 %股权、柳州
上汽汽车变速器有限公司 90 %股权、山东上汽汽车变速器有限公司
90 %股权、上海采埃孚变速器有限公司49 %股权和上海三和汽车橡
塑件有限公司20 %股权。
上述9 家公司的股权转让的方式为协议转让,转让价格以上述9
家公司2007 年 12 月31 日经审计的净资产值为依据。公司将在上述
转让事宜完成后作详细披露。
(同意9 票,反对0 票,弃权0 票)
(三)《关于撤销上海汽车股份有限公
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