合伙企业与个人独资企业法.ppt

合伙企业与个人独资企业法 工程管理系 崔东红 引导案例 王某、林某、赵某三人成立一合伙企业，在协议中约定，三人按出资比例分配收益、分担亏损。三人缴清了全部出资，并于2005年3月经核准登记领取了营业执照。2005年6月，在经营的过程中，为解决资金周转困难，三人向银行贷款6万元，期限为1年。2005年7月，王某向林某、赵某提出，将自己在合伙企业中的全部财产份额转让给孙某，林某、赵某表示同意。几天后，王某办妥了退伙手续，林某和赵某向孙某介绍了企业的经营和财务状况，并修订了合伙协议，办理了变更登记手续。 2005年9月，企业发生严重亏损，林某、赵某和孙某决定解散该企业，并将企业现有财产3万元予以分配，但对银行贷款如何清偿未作处理。2006年6月，银行贷款到期，银行要求王某偿还全部贷款，王某以自己已经退出合伙企业为由拒绝偿还。银行遂找到孙某要求其偿还全部贷款，孙某认为该笔贷款是在其入伙前由王某、林某、赵某三人借的，自己不负责。 于是，银行又找到林某、赵某，要求偿还全部贷款，林某、赵某均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿还的份额。 请问：王某、孙某、林某和赵某对银行要求清偿贷款而各自提出的理由拒绝是否符合法律规定？他们对该笔贷款应承担何种责任？ 本章学习目标 ●掌握合伙企业的概念和特征 ●掌握合伙企业的设立 ●了解合伙企业的财产与事务执行 ●掌握入伙与退伙 ●掌握特殊的普通合伙企业与有限合伙企业 ●熟悉合伙企业的解散与清算 ●掌握个人独资企业的概念和特征 ●掌握个人独资企业的设立 ●了解个人独资企业的事务管理及权利、义务 ●熟悉个人独资企业的解散与清算 3.1　合伙企业法 3.1.1　合伙企业法概述 1.合伙企业的概念和特征 （1）合伙企业的概念。合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的，全体合伙人或部分合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 （2）合伙企业的特征。合伙企业的特征有：①合伙企业由两个以上的合伙人共同组建；②合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础；③合伙企业不具有法人资格；④全体合伙人或部分合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 2.合伙企业法的概念 合伙企业法，是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）于1997年2月23日，第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，并于1997年8月1日起施行。2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议对《合伙企业法》进行了修订，自2007年6月1日起施行。 《合伙企业法》规定的合伙企业，包括普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业；有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。 3.1.2 合伙企业的设立 1.合伙企业的设立条件 （1）有二个以上合伙人。合伙人可以为自然人、法人和其他组织，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 （2）有书面合伙协议。合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。 2.合伙企业的设立程序 （1）申请。申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。 （2）登记发照。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。除此情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。合伙