盐湖钾肥：树人律师事务所关于公司异议股份收购请求权之法律意见书 2011-01-29.pdfVIP

树人律师事务所 SHU REN LAW FIRM 盐湖集团、盐湖钾肥吸收合并· 补充法律意见书（六） 树人律师事务所 关于青海盐湖钾肥股份有限公司异议股份收购请求权之 法律意见书 二0 一0 年十二月 树人律师事务所 Shu Ren Law Firm 地址：青海省西宁市新宁路32 号 邮编：810001 电话：86-0971-6111958/968/998 传真：86-0971-6111123 0 树人律师事务所 关于青海盐湖钾肥股份有限公司异议股份收购请求权之 法律意见书 树律非诉意见字2010第[33]号 致：青海盐湖钾肥股份有限公司 树人律师事务所（以下简称“本所”）接受盐湖钾肥的委托，担任本次盐湖 钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团项目的专项法律顾问。 本所暨本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原 则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定，出具了 《树人律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公 司以新增股份吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集 团股份有限公司所持青海盐湖钾肥股份有限公司股份之法律意见书》以及相应的 补充法律意见书。 本次吸收合并为符合条件的盐湖钾肥股东提供了异议股份收购请求权，本所 现就该异议股份收购请求权的相关事项发表法律意见，并出具本法律意见书。 声 明 《树人律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份吸收合并青 海盐湖工业集团股份有限公司暨注销青海盐湖工业集团股份有限公司所持青海 盐湖钾肥股份有限公司股份之法律意见书》（详细内容见巨潮网 ）中的“声明”、“释义及相关简称”，亦适用于本法律 意见书。 正 文 一、异议股份收购请求权方案 为保护盐湖钾肥异议股东的合法权益，本次吸收合并安排第三方向符合条件 的盐湖钾肥股东提供异议股份收购请求权，具体方案为： （1）有权行使异议股份收购请求权的股东 享有异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东须满足以下条件：①在审议本次换 股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会 召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请求权股权登记日期间持续持有投反对票的 盐湖钾肥相应股份；③在盐湖钾肥异议股份收购请求权申报期内成功履行申报程 序。任何符合上述条件的盐湖钾肥股东可以以其持有的投反对票的全部或部分盐 湖钾肥股份申报行使收购请求权。但下述盐湖钾肥股份持有人除外：①虽然在审 议本次换股吸收合并的股东大会上投反对票，但在盐湖钾肥确定异议股份收购请 求权股权登记日之前卖出所持盐湖钾肥股份的股东；②其股份已经设定了质押、 其他第三方权利或被司法冻结的股东；③向盐湖钾肥及盐湖集团承诺选择换股并 放弃现异议股份收购请求权的盐湖钾肥股东；④其他依法不得行使异议股份收购 请求权的盐湖钾肥股东。 （2）实施方法 在本次换股吸收合并方案经双方股东大会和中国证监会等相关政府部门批 准后，在盐湖钾肥审议本次合并的股东大会上对本次换股吸收合并议案投出有效 反对票的盐湖钾肥股东，有权在盐湖钾肥确定的申报期内按照规定的方式、程序 向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求权。 对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，将由第三方向其支付现金对 价。 （3）行权价格 本次异议股份收购请求权的行权价格为51.46 元/股。 （4）受让异议股份的第三方 青海国投、中化股份、中国信达、深圳