徐工机械：股东大会议事规则（2011年3月）.pptVIP

* 第一条 第二条 第三条 、 、 、 、 第四条 第五条 第六条 徐工集团工程机械股份有限公司 股东大会议事规则 (2011 年修订) 第一章 总则 为了规范公司股东大会的议事方法和程序，保证股东依法行使权利，维护 股东大会的秩序，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程的 有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为股东大会）， 其中，类别股东会议的程序适用本规则第七章的规定。本规则对公司全体股东、列席股 东大会的董事、监事和其他有关人员都具有约束力。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。 第二章 股东大会的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 1 第七条 第八条 第九条 第十条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用， 应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否