公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾.PDF

华创证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 关于 天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告 （一） 联合独立财务顾问 二〇一四年七月 1 中国证券监督管理委员会： 接受天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”或者“上市公 司”）委托，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、国泰君安证券股 份有限公司（以下简称“国泰君安”，并与华创证券合称“独立财务顾问”）担任 深天马本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 贵会2014 年6 月26 日下发的140542 号《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的要求，就贵会对深天马申请文件提出的一次反馈意见进行了进 一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出 具本补充独立财务顾问报告。 除非文义另有所指，本补充独立财务顾问报告中所使用的词语含义与《华创 证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司关于天马微电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。 2 反馈意见问题一： 本次重组后上市公司控股子公司数量增加，且均从事液晶显示器及模块产 品相关业务，请你公司补充披露重组后如何对各子公司进行合理定位和运营管 控，充分发挥协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 本次重组前，各标的公司为相互独立的经营实体，均以自身的利润最大化为 出发点从事液晶显示器及模组产品相关业务，各自拥有一套相对完整的运营体 系。上市公司参与各标的公司的经营管理，但决策权仍受标的公司其他股东意愿 的限制。 本次重组后，上海天马、武汉天马、上海光电子、深圳光电子将成为深天马 的全资子公司，成都天马将成为深天马的控股子公司，上市公司的整体业务规模 迅速扩大，对各标的公司的整体运营能力大幅增强。为切实发挥“1+12”的协 同效应，深天马将根据资源共享和优势互补的原则，对各子公司进行合理定位和 运营管控，提升上市公司的综合竞争力。 一、深天马通过对重组后各子公司的合理定位实现业务协同 本次重组前后，各标的公司的业务定位如下表所示： 3 标的公 产品定位 客户定位 研发定位 司 重组前 重组后 重组前 重组后 重组前 重组后 TN、STN、EBN 上市公司 中高端无源产品、 无源产品 产品技术研究、 母公司 车载TFT 产品 产品工艺研究 TFT 产品技术 功能机、智能 以专业显示产品为 及前瞻性技术 上海天马 机、部分专业显 主 研究、产品工艺 示产品 研究