我国要约收购法律问题研讨.pdf

浙江T商人学顾l：论义 我困要约收购法律问题研究 我国要约收购法律问题研究 摘要 要约收购已经成为西方证券市场最主要的收购方式之一，它通过公开向 全体股东发出收购要约，达到控制目标公司的目的，其最大的特点是在所有 股东平等获取信息的基础上，由股东自主做出选择，因此被视为完全市场化 的规范的收购模式。而我国引进这一制度之初，正面临着股票市场流通股和 非流通股长期割裂的背景，这是长期存在我国资本市场的制度问题，也使得 要约收购在中国一直无法有效进行，到2003年才诞生第一起要约收购——南 钢股份要约收购案。这一收购案具有很强的代表意义。2005年我国启动股权 分置改革，如今已5年余，随着股权分置改革的逐步完成，非流通股得以逐 步流通，资本市场越来越规范，要约收购市场化基础逐步建立，要约收购在 我国必将成为一种重要的并购方式。本文正是抓住这一历史性的变革，及时 地对上市公司要约收购的多个方面进行了深入地分析。 在此，本文以中西方对要约收购研究的理论为基础，借鉴国内外相关要 约收购经验，结合股权分置改革，采用实证分析与规范分析相结合的研究方 法，沿着要约收购在我国的发展轨迹，进行全面系统的探讨，以期对要约收 ： 购制度的完善以及发挥其在我国证券市场上的重要作用有所帮助。本文对于 f。。 冬 要约收购的研究，主要解决以下几个问题：1、要约收购在国外是如何产生、 尹j 如何定义的，在我国又如何界定并且立法如何规制的?2、作为～种生于英美 浙江T商人学硕I?论义 我固要约收购法律问题研究 长于英美的制度，在我国特殊背景下运行效果如何?有哪些新特点及不足之处 呢?3、股权分置改革后，股份趋于全流通时代，要约收购有哪些新变化?即 股权全流通对上市公司的要约收购行为又具有怎样的影nl向?4、经过改革与调 整后，现阶段我国的要约收购制度又将面临那些问题?随着要约收购的市场化 推进，相应的法律法规又应该在哪些方面做出进一步的改进，以及如何进一 步完善要约收购制度? 针对以上问题，本文分为四个部分对我国上市公司的要约收购进行了研 究。第一章对要约收购产生、发展背景及内涵等基本问题做了界定，为后文 几章的论述奠定全文基础；第二、三章分别以股权分置前后的市场变化和相 应立法修订为线，通过具体的案例分析，归纳出我国特殊背景下要约收购的 发展轨迹，存在问题及不断完善的地方。第四章在前三章的基础上，把目光 放在当前我国要约收购的发展现状上，探讨要约收购制度依然存在的不足之 处，然后针对性的推出可行性建议。要约收购作为一种上市公司的收购行为， 具有很强的实践性，但实践离不开法律法规的指引，因此，本文中无论是概 念的界定还是具体案例的分析都离不开对法律条文的援引，其目的就在于增 强文章内容的准确性。 关键词：要约收购；控制权市场理论；股权分置；反收购 t i ■ OFTDNDEROFFEROFCHINA ABSTRACT Tender ofthemost of intheworldwide offer，one important typesacquisition securities toallthe