董秘考试复习资料2017.doc

董秘资格考试参考资料 第一部分 法律法规与部门规章 目 录 中华人民共和国公司法（部分内容） - 2- 中华人民共和国证券法（部分内容） - 15 - 中华人民共和国刑法修正案（六） - 41 - 中华人民共和国刑法修正案（七） - 46 - 上市公司治理准则 - 50 - 上市公司信息披露管理办法 - 62 - 上市公司股东大会规则 - 77 - 上市公司章程指引(2006年修订) - 88 - 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 - 123 - 上市公司收购管理办法（2008年修订） - 129 - 上市公司重大资产重组管理办法 - 155 - 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 - 172 - 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 - 175 - 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 - 176 - 上市公司股权激励管理办法（试行） - 179 - 中国证监会股权激励有关事项备忘录1号 - 189 - 中国证监会股权激励有关事项备忘录2号 - 191 - 中国证监会股权激励有关事项备忘录3号 - 193 - 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办…………………………………………. -195- 首次公开发行股票并上市管理办法……………………………………………………….. -204- 上市公司证券发行管理办法 - 213 - 上市公司非公开发行股票实施细则 - 227 - 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 - 235 - 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 - 237 - 关于规范上市公司对外担保行为的通知 - 241 - 第一部分 法律法规与部门规章 中华人民共和国公司法　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构　　第一节 设 立　　第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件：　　(一)发起人符合法定人数；　　(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；　　(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；　　(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过；　　(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构；　　(六)有公司住所。　　第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。　　发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。　　募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。　　第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。　　第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。　　发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。　　第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。　　股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。　　第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：　　(一)公司名称和住所；　　(二)公司经营范围；　　(三)公司设立方式；　　(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；　　(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；　　(六)董事会的组成、职权和议事规则；　　(七)公司法定代表人；　　(八)监事会的组成、职权和议事规则；　　(九)公司利润分配办法；　　(十)公司的解散事由与清算办法；　　(十一)公司的通知和公告办法；　　(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。　　第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。　　第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的,应即缴纳全部出资；分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。　　发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。　　发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。　　第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的