广州白云电器设备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买.PDFVIP

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-059 广州白云电器设备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易方案调整的说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广州白云电器设备股份有限公司 （以下简称 “白云电器”或 “公司”） 于 2017年9月29 日和2017年10月16 日分别召开第五届董事会第十次会议和2017年第 一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易方案的议案》，拟通过发行股份的方式购买白云电气集团有限公司 （以 下简称“白云集团”）持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容” 或“标的公司”）51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有 限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司 （以下 简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、 桂林市容智资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经 营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以 下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、 桂林市容兴资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经 营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以 下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、 桂林市容瞻资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经 营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以 下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、 桂林市容和资产经营有限责任公司 （以下简称“桂林容和”）及桂林市容成资产 经营有限责任公司 （以下简称“桂林容成”）持有的合计桂容29.589% 的股权。 根据《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 书》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及桂林容兴、桂林容盛、 桂林容高的承诺，并经相关方友好协商，公司本次交易的交易对方桂林容兴拟将 其出售给公司的桂容股权比例从1.872%调减至1.820%，桂林容盛拟将其出售给 公司的桂容股权比例从2.144%调减至2.090% ，桂林容高拟将其出售给公司的桂 容股权比例从1.705%调减至1.602%，调减的桂容股权不再纳入本次交易的标的 资产范围。基于上述，公司董事会于2017年12月1 日，根据公司2017年第一次临 时股东大会的授权与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，召开了第五 届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议 案》和《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉及〈广州白云电器设备股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的 议案》，同意对本次交易方案进行调整如下： 一、方案调整事项 （一）调整本次交易的总体方案 调整前： 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产 （以下简称“本次交易”），即公 司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂容51%的股权，并以支付现金的 方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂 林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂 林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的合计桂容29.589%的股权。 本次交易完成后，公司将持有桂容的80.589%股权，桂容将成为公司的控股 子公司。 调整后： 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产，即公司拟通过发行股份的方式 购买白云集团持有的桂容51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林 容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林 容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林 容和及桂林容成持有的合计桂容29.380%的股权。 本次交易完成后，