精品第四章 内部公司治理：董事会.pptVIP

二、信息披露的主体和客体 1．信息披露的主体 成熟的信息披露制度是以发行人和上市公司为主，其参与人分为信息披露主体和信息披露参与人。信息披露的主体指发行公司和上市公司，他们是依法承担信息披露义务的信息发源人。其中上市公司向外披露的信息一般由董事会负责，一些公司的章程还规定信息披露的具体工作由董事会秘书具体负责。信息参与人是信息披露主体以外参与信息的制作、披露和监督的机构或个人，如证券主管机构和信息文件的制作者以及审查者等中介机构。 2．信息披露的内容 一般来说，公司披露的信息包括财务会计信息、审计信息和非财务会计信息。 财务会计信息 包括财务状况、经营成果、现金流量、股权结构及其变动等。反映财务状况和经营业绩的报告主要有资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、股东权益增减变动表、各种财务会计报告附注、各种会计政策运用的说明、合并会计报表、审计报告和其他财务会计信息。 审计信息　反映审计会计信息的报告有注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估等，这类信息主要用于评价财务会计信息的可信度及公司治理制衡状况。为了保证公司披露的财务报表的真实性和可靠性，国际上通常要求“双重审计”。所谓“双重审计”是指公司披露的财务会计信息在经过监事会（或董事会的审计委员会）的审查后，还要经过注册会计师的审计，并且年度报告不能长期由同一家会计事务所和注册会计师进行审计。 非会计信息涉及的方面较多，包括公司概况及治理原则，公司目标，经营状况，董事会、董事、经理等人员情况，与雇员和其他利害关系者有关的重要问题，风险预测等。这些信息主要用来评价公司治理的科学性和有效性。 三、我国上市公司的信息披露 鉴于信息披露对公司治理的重要影响，我国证监会颁布了《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》。该法规的第四条规定，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分，即招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告、临时报告。和发达国际相比，我国在信息披露方面还存在严重缺陷。突出表现在上市公司造假成风，出现诚信危机（参见专栏7-1）。具体表现在以下几个方面：（1）众多的公司通过弄虚作假获得上市资格；（2）公司上市后，在生产运营上随意变更募集资金用途；（3）在信息披露上，提供不实甚至虚假信息，欺骗社会公众和投资者；（4）公司通过关联交易和非法（或形式合法，但目的和实质违法）重组，误导投资者；（5）采用诸种违法违约方式，如偷逃税款、欺骗贷款等，从而侵害公司相关者（包括股东、银行、国家）利益。 第四节 监事会的设置与运行 监事会设置的国别差异 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 我国《公司法》所表述的监事会 《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权 【网络链接4-2】多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事 【网络链接4-2】：多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事 与去年仅有宝钢股份、仪征化纤、ST东北电等5家上市公司聘请了独立监事的情况不同，今年到目前为止，已经有广州浪奇、安源股份、罗顿发展、南京熊猫、ST红光等31家上市公司聘请了独立监事（据全景网络数据）。这说明继独立董事制度之后，独立监事制度正为越来越多的公司青睐，成为规范公司治理、查错止损的又一双“火眼”………. 独立监事制度和独立董事制度作为上市公司治理结构中重要的一种制衡手段，有着不同的特点和权责范围。独立董事由于具有投票权，参与经营战略制定，因此具有“事前监督、内部监督与决策过程监督”的特点。而监事会则表现为“日常、事后、外部监督”的特点，独立监事作为外部监事，可以更好地保障监督的独立性，这是改变目前一部分公司监事会形同虚设的重要手段。 --------资料来源：刘昕：《证券时报》，2002年7月19日。 三、中国监事会运行机制 监事会的监督主体 在目前管理层和控股股东控制董事会的情况下，明确监事会的监督主体应该是公司除控股股东以外的其他利益相关者，具有特别重要的现实意义。 监事会的监督内容 在监督重点方面，我国监事会监督和董事会监督的侧重点是不同的 在监督范围方面，监事会的首要监督任务是财务监督，但不应局限于财务监督 在监督手段方面，应强调构造监事会的事前、事中、事后全程监督机制 监事会存在的问题及其改革动向 监事会对公司的一些重大问题只有建议权，而无表决权 监事会的成员许多由董事会和高管层指定，