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盈余管理 公司治理和国有企业改革 ——来自上市公司国有股权变更的经验证据 薛云奎 程敏a b （ 长江商学院，100071；上海财经大学会计学院，200433）a 【摘要】在国有企业改革过程中，国有资产流失问题一直备受关注。本文通过对国有股权发 生变更的上市公司的研究，发现在国有股权转让前存在“洗个大澡”向下调低利润的盈余管 理行为，造成国有资产流失。而这种“洗个大澡”的盈余管理行为主要是由关联方交易和我 国特殊的股权结构所导致的，良好的公司治理机制能在一定程度上遏制公司的盈余管理行 为。因此，在国有企业产权改革过程中，应建立公平合理的竞价机制，保证国有股权转让的 公开、透明，同时还应加强公司治理机制的建设，促进国有企业产权改革的顺利进行。 【关键词】：盈余管理；国有股权转让；公司治理；国有企业改革 一、研究问题 一直以来，上市公司运用各种各样的方式操纵财务报告的现象屡见不鲜，这在会计界和 金融界得到了普遍公认。Healy和Wahlen（1999）将盈余管理定义为企业实际控制者运用职 业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告的机会主义行为，旨在误导那些以经营 ① 业绩为基础的决策行为或影响那些以会计报告数字为基础的契约后果。 最近，关于盈余管 理方面的研究证据仍不断增加。Cohen，Dey和Lys（2004）发现从1997年到2002年盈余管 理现象逐渐攀升。王亚平等（2005）研究也发现我国上市公司从 2001年至2003年盈余管 理逐年呈上升趋势，并且盈余管理行为更加具有隐蔽性。 盈余管理的频率和幅度是投资者保护程度在现实经济中的具体体现。在极端情况下，盈 余管理还会导致象安然、世通这样的会计丑闻。美国国会针对自2001年出现的一系列公司 丑闻颁布了萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act），该法案要求在上市公司董事会里 设立审计委员会，对公司的会计行为进行监督。相应地我们国家也出台了一系列规定，要求 上市公司建立规范的治理结构。例如， 2002 年 1 月中国证监会颁发了第一部针对上市公 ② 司治理结构的规章制度——《上市公司治理准则》， 为上市公司建立规范的治理结构提供 了政策性纲领。这些规定引起了一个疑问：除了政府管制和行业自律监管，公司治理机制是 否能提高会计信息的质量？公司的盈余管理行为是否在一定程度上受到公司治理机制的制 约？虽然有大量文献研究公司为了特定目的进行机会主义盈余管理，但关于公司治理对盈余 管理行为的影响这方面的研究却很少。 自上世纪90年代中期以来,公有制企业改制是我国经济改革的关键组成部分,总体方向 是各级政府逐渐退出各类公有企业,尤其是中小型的公有制企业;企业所有权由全民或集体 所有转变为私有产权（陆挺和刘小玄，2005）。国有股权从一般竞争性领域减持和退出政策 逐步明确，国有企业改革和优化国有股权结构的步伐也大大加快。相应地各地方政府纷纷出 ①他们还将公司的盈余管理动机归纳为“为了发行证券募集资本粉饰财务报表，为了增加公司管理层薪酬 或保住管理者职位，避免违背债务契约，或者是降低管制成本增加管制收益”。 ②《上市公司治理准则》对股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效 评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等八个方面的内容进行了具体规范. 台新的政策和措施，对商业资本以并购方式参与国企的重组改造予以鼓励。国有股权的转让 伴有很多问题，其中，股权转让价格的确定机制即定价问题是交易的核心。在实际情况中， 地方政府往往以净资产帐面价值出售国有企业股权（朱武祥，2003）。事实上，现有政策对 此也有明确的引导意向，如《上市公司国有股权转让管理暂行规定》规定，“国有股权转让 给非国有单位时，每股转让价格不得低于经审计的公司近期每股净资产值”。③ 既然，国有股权的转让主要以会计报告的每股净资产作为重要的定价依据，那么公司实 际控制人会不会通过盈余管理来操纵每股净资产，进而操纵国有股转让价格呢？2004年由 香港中文大学金融学教授朗咸平通过大众媒体发布了三篇“讨伐檄文”，挥师直指格林柯尔 等公司，认为格林柯尔公司在收购中通过“安营扎寨、乘虚而入