有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题3744270000.docVIP

有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题 南海成长 《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制；国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。 二、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的比较。 1、有限合伙制与公司制比较 比较项目 合伙制 公司制 机构与资本的稳定性 稳定性相对较低 稳定性高 委托代理风险 存有一定的代理风险 公司制法人治理结构具有一定优势 收益与成本 选择、谈判、签约成本较低，管理费用在合伙协议中约定，便于控制 选择与谈判成本不高，管理费用不好控制，运营时需支付更多的分立制衡成本。 公司治理 普通合伙人为管理人，自主决策权大，可最大限度地发挥管理者知识、技能与特长 权力分立与制衡可能牵制和约束管理人发挥 运作效率 资本运作形式灵活 提议、决策、执行与监督各有职能归属，有利于提高资本运作效率 税收 有不确定性 按机构性质纳税，确定性高。可享受税收优惠政策 2、有限合伙制与信托制的比较 比较项目 合伙制 信托制 募集渠道 以普通合伙人号召力形成渠道 以信托公司作为渠道 募集形式 承诺募集制 募集到位制 投资顾问选择 由普通合伙人确定 由信托机构根据评审标准审核后确定 治理结构 普通合伙人是管理人，自主权度大 由投资顾问和信托公司双重管理 证监会认可程度 有不确定性 直接以信托方式投资证监会不认可，须以信托加合伙制的方式加以规避 税收 机构作为合伙人，税率按机构税率执行，个人作为合伙人，有多种可能性 信托作为有限合伙人，信托持有人税收相对确定 三、有限合伙企业的运作特点 1、避免双重纳税。 合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。 2、资金使用效率高。 投资人的出资实行“承诺出资”，注册时无需验资，有投资需要时普通合伙人根据《有限合伙协议》约定的比例通知所有合伙人分批注资。没有好的投资项目时，认缴的资本可以暂时不到位，而在有了好的投资项目时，可集中投入资金，从而避免资金积压，提高使用效益。但在银行融资方面，有限合伙企业存有壁垒。 3、公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，运作简洁高效。 信托制私募股权投资基金在治理时要面临双重决策机制的风险控制手段。在公司制形式里，股东权利至上，法律形式上有有限责任公司和股份有限公司，出资额与话事权对等，换句通俗的话叫：谁出钱多，谁有话事权。公司制最高权力机构是股东大会，次权力机构是董事会，虽经常由股东授权经营层管理，但掌握最终权利。但在私募股权投资领域，出资额与决策质量并非有正比关系，有限合伙制尊重了普通合伙人的知识和智慧，普通合伙人有最高决策权，运作高效简洁。 4、激励机制体现普通合伙人的管理价值，分配制度有利于提升管理人的积极性。 普通合伙人执行合伙事务，报酬及报酬方式在《有限合伙协议》中加以明确。执行合伙事务在收取一定管理费后，在将有限合伙人的资本全部收回之后，还会提取一定比例的超额收益提成，一般为20%。激励机制有利于提升管理人的积极性。 5、约束机制加强风险管理。 有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理，不得对外代表有限合伙企业，普通合伙人承担无限责任但有最高决策权，既尊重了普通合伙人的知识与智慧、又保护了有限合伙人的权利，同时也显示了风险与责任对等原则。 有限合伙企业一般在国内期限为5-7年，国外一般7-10，存续时间较短，有限合伙人不满意普通合伙人管理时，可在终止后选择其他普通合伙人。 为了控制道德风险，有些企业在《有限合伙协议》中作了有关同业竞争的相关规定：LP可以与有限合伙企业进行交易，LP可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但对GP则作了相应限制，比如，南海成长的LP可以自己做创投，但作为南海成长的GP则不能从事与基金